刘琼

　　全球经济上涨趋暖，国内经济稳步增长，活跃的经济形势为中国企业并购的开展提供了难得的机遇和土壤。中国中化集团公司以30.7亿美元收购挪威国家石油公司40.0%股份的交易，成为今年上半年并购规模最大的一起交易。

　　清科研究中心近日发布的数据显示，今年上半年，中国并购市场持续暴发性增长，中国市场共完成469起并购交易，披露价格的416起并购交易总金额达277.79亿美元；与去年同期相比，并购案例数增长61.2%，并购金额增长高达91.1%。并购案例数量与交易金额均刷新纪录，创2008年以来的新高。

　　“一个合并企业会有20~30年的存续期”，之后便将走向分崩离析，杜邦集团大中华区财务总监梁卫存理性分析，没有一般意义上所谓的成功的合并案例。因此，在海外并购过程中，如何能够在存续期到来之前做好充分的准备，是企业面临的重大问题。

　　像法医一样尽职调查

　　“任何一个机构和组织，在选择合适的合作伙伴时，必须要谨慎和认真，特别是在海外拓展和海外并购的时候。”在2011年 ACCA(特许公认会计师公会)年会上，毕马威咨询中国区投资和重组业务合伙人刘佑昌告诉《第一财经日报》。

　　“两个主要的问题就是财务信息质量不高，内部控制薄弱。”刘佑昌说，当越来越多的企业进入并购市场，企业质量良莠不齐，如何进行区分和选择，要有非常严格的标准和原则。

　　“尽职调查是最基础的第一步，而且，尽职调查是随着市场的变化而变化的。”刘佑昌认为，在销售方面，要进行分析性的评估，运用细节参数进行分析，如同法医调查一样，对目标企业的销售客户进行调查，了解产品购买情况；在现金方面，通常的做法是对企业的现金控制能力进行研究，而现在的做法是对企业现存的现金进行调查，通过相关业务模型的现金流分析，确保企业报表现金的真实性。

　　而对于应收账款，传统的尽职调查方法只关注应收账款是否能够收回，但现在做法更详尽，不仅关注应收账款的来源，而且关注产生的原因。

　　此外，尽职调查还需要在对供应商和企业客户的访谈中，关注企业的业务是否真实存在，企业的销售预算能否实现，以及企业的产品与竞争对手产品价格之间的比对情况等。从商业的角度掌握企业的运作情况，还要了解财务报表数据和业务模型与业务本身的关系。

　　在优势互补中实现核心价值

　　中国企业进行海外收购或并购时，经常遇到的一个问题是，并购战略往往是公司高层决定的，然后由海外公司的基层负责具体执行。如何解决二者之间的信息不对称问题？

　　“公司总部开始越来越多地认识到，这样的做法未必是正确的。”梁卫存说。

　　他介绍，十多年前，公司并不清楚如何与中国的各级政府打交道，而更多的是将所有的问题都提交给总部，由总部做出决策，接受总部的指令。但是随着中国市场变得越来越重要，企业认识到中国本土人才对于公司决策的重要性，因此将越来越多的人才吸纳参与到公司的决策中。

　　梁卫存认为，在进行收购、并购活动前，公司首先要定义自己的业务发展战略，同时要详细了解目标公司的基本情况、业务战略。当具体操作并购案例时，必须要有清晰的业务战略以及清晰的目标，并建立一支非常好的谈判团队。在尽量明确收购、并购条件的基础上，聘请专业的中介机构进行调查，只有这样，收购才能取得预期的效果。

　　“相爱容易相处难”

　　此外，做好整合工作，才是收购之后最重要的事情。整合不仅体现在财务报表的整合，还包括了人力资源的整合、业务流程的整合、供应链的整合等多个方面，比如减少不必要的人力支出，开源节流使企业的精华资源得到合理部署等。好的整合可以帮助新公司尽快重装上阵，并且保证业务不会流失，同时使业务合作理念和商业合作理念在新公司得到充分贯彻，实现优势互补，使企业能够不断应对外部环境的挑战，实现企业的核心价值。

　　苏格兰皇家银行中国环球资金及贸易服务部金融同业部总监王小维认为，实现并购之后的企业该如何进行管理，如何找到双方的共同点，或者找到双方能够共同分享经验的平台，是并购企业面临的更大问题。

　　在梁卫存看来，两家企业在融合的过程中，存在着“三个C”，第一个“C”是适配性(character)，在寻找合作伙伴时，首先要确保对方与企业在同一个步调、同一个谈判基础上；第二个“C”是能力(capability)，要确保企业合作的标准和能力；最后一个“C”就是承诺(commitment)，合作双方要坚持长期发展的承诺。

　　在谈及并购企业成功的案例时，梁卫存认为，目前为止还没有最成功的例子。一般而言，一个合并企业会有20~30年的存续期，之后都会走向分崩离析。大多数企业的合作应该建立类似议会的结构，有上、下议会之间的制约和平衡，企业的合作，重点在于合力优势的互补和整合。

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