张欣(资料图片)

　　潘石屹(资料图片)

　　潘张二人的“荷尔蒙经济学”

　　现实中不乏这样的案例，创业夫妻中，双方往往都很强势，意见很难达成统一。这是在资产负债表中无法看到的问题，却往往构成企业致命伤。如何构建一个兼顾精神层面、股权相互制衡的家庭架构，是考验富人夫妻的永恒课题。很多因控制人婚姻问题影响企业经营的案例表明，管理婚姻有时的确比管理企业更重要。

　　如果将迈入婚姻看成买股票，那最大的风险就是老鼠仓，老鼠仓不仅转移感情，还可能转移资产。麻烦制造者通常不仅背着另一方另觅他处违法投资感情，而且背负沉重的情感债务，最终导致婚姻双方进行情感和资产重组。

　　2011年，中国资本市场典型的10大婚姻案件中(附表)，多见“哭泣的大款太太”。面对巨额的家族财富，情感之外，如何建立互益的夫妻关系，仍然是考验富人夫妻智慧的永恒课题。

　　SOHO中国(00410.HK)潘石屹和张欣夫妇，2011年以163亿元身家位列“新财富500富人榜”第36位，名次较2010年上升9位，财富同比增长33%；2012年，潘张二人财富虽然随大盘略有缩水，但名次又较2011年上升7位。潘石屹有过婚史，与张欣的婚姻中出现过老鼠仓，SOHO中国营运出现过较大波动，但是潘张二人通过股权和信仰双轮驱动，把婚姻这份“终生批发的期货合同”牢牢掌控，演绎了一出“荷尔蒙经济学”的精彩戏曲，家族财富也稳步增长。

　　“境外换手”疑云

　　2007年10月8日，SOHO中国在港上市。潘石屹和张欣在频频闪起的镁光灯下，大秀夫妻恩爱，庆祝财富暴涨。彼时正处房地产调控严冬，SOHO中国集资123亿港元，是当时商业地产企业在亚洲进行的最大规模IPO。

　　潘石屹和张欣结婚之前，曾有婚史，且育有子女。因此，面对巨额的财富蛋糕，投资者自然关注财富蛋糕背后的股权关系。目前，SOHO中国的股权几乎尽归张欣，但并非创业伊始就如此。

　　公开资料显示，潘石屹和张欣最初平分SOHO中国股权，2005年潘股权尽失，2007年，SOHO中国上市时，张欣已成SOHO中国第一大股东，公司管理权由二人平分。

　　2005年前后，潘张二人之间到底发生了什么，或者说，什么原因促使潘石屹放弃股权？SOHO中国两次上市文件透露出的蛛丝马迹，让我们可窥见潘石屹转让股权的部分轨迹。

　　2002年，SOHO中国为了在海外上市，搭建了红筹架构。潘张二人通过私人公司控制了SOHO中国(开曼)股权；接下来，SOHO中国(开曼)设立了7家BVI公司，控制其境内7家地产项目公司。其中，潘石屹透过Boyce(BVI)控制SOHO中国(开曼)47.39%股权，张欣透过Capevale(BVI)控制SOHO中国(开曼)47.39%股权，夫妻二人的股权共计94.78%。此时，潘石屹和张欣分别拥有SOHO中国(开曼)的均等股权。

　　2005年11月14日，潘石屹将其在Boyce(BVI)的全部股份以馈赠方式转让给张欣。这种方式俗称“境外换手”。

　　SOHO中国的前身是红石实业，潘石屹和张欣在1995年一手创办。潘石屹将SOHO中国股权转赠张欣，有悖常理。

　　中国证监会等六部委2006年8月联合发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》( 又称“10 号文”)，被视为中国企业海外上市的拦路虎。SOHO中国法律顾问认为，内地居民潘石屹通过境外换手，把股份转让给香港居民张欣，即把权益通过境内居民转让给境外居民，绕开商务部的审批，符合“10号文”规定。从时间上看，境外换手之举似乎“多此一举”。在潘石屹境外换手的2005年，境内权益转移到境外，并无法律上的障碍。除非潘石屹有先见之明，抢在“10号文”出台之前，以不牺牲股权为代价，运作SOHO中国海外上市。

　　还有一种文件“倒签”的可能：2006年8月，也就是“10号文”生效以后，潘石屹为了规避10号文，将其在Boyce(BVI)权益赠予张欣，并将签字时间逆推至“10号文”生效之前的任何一个时间点；接下来的境内资产搬家海外离岸公司，则顺理成章，“符合政策”。但即便是“倒签”存在，也只是增加海外上市的保障，法律意义并不大。潘石屹似乎没有必要为SOHO中国上市放弃股权。

　　因此，上述分析并没有给出潘石屹转让股权的合理理由。

　　不过，2005年潘石屹将股份赠送张欣的前后，潘张的二人世界，的确发生了一件大事。据媒体公开报道，潘张“二人转”世界闯入了第三者，肇事者是潘石屹。这场家庭地震很快波及到SOHO中国，公司面临前所未有的危机。“跟谁干”成了彼时SOHO中国高管思考的主要议题。所幸，结局以潘张二人同赴巴哈伊教圣地以色列海法收场，SOHO中国逃过一劫，并没有解体。

　　在诸多的媒体报道中，SOHO中国内部数度传出不和谐声音。但实际上，在SOHO中国家族信托条款中，我们看到了曾在高盛任职的张欣设计的方案，在保护自身利益上明显技高一筹。

　　家族信托？张欣独大

　　SOHO中国的信托持股设计模式如下：张欣把Boyce及Capevale(BVI)的全部股份转让给Capevale(Cayman)(特意为成立信托而注册的公司)；紧接其后，张欣把Capevale(Cayman)的全部股份授予汇丰信托。该笔信托属于私人信托，最大的好处就是紧锁股权。比如张欣在信托条款中设计了信托财产不可撤销条款。而张欣则是该笔信托的授予人、保护人及全权受益人，同时，她还是Boyce及Capevale(BVI)的唯一董事。

　　这份信托安排发生在潘石屹股权赠送张欣的11天后，即2005年11月25日。与绝大多数H股上市公司的家族信托不同，作为公司创始人的潘石屹没有进入信托持股名单，实属罕见。

　　潘石屹在SOHO中国的创建和成长过程中，已成为公司的一面旗帜，以至于SOHO中国在很多人眼中等同于潘石屹，很多业主冲着潘石屹去买SOHO中国的物业。潘石屹这种影响力对公司无疑是一笔巨大的无形资产。即使仅以这种无形资产注入家族信托，也算顺理成章。

　　《公司法》规定，公司重大事项的安排必须经过不少于2/3股东同意。潘石屹在SOHO中国的股权缺位，张欣控股SOHO中国64.133%股份，为第一大股东，祛除了“夫妻门”风险发生的同时，也造成SOHO中国畸形的治理结构。

　　在董事会层面，潘石屹担任SOHO中国董事会主席，管理董事会，制订公司战略和方向。张欣担任行政总裁，实施董事会所制定的政策、业务目标及计划。这就意味着，潘石屹有提议权，作为大股东的张欣有最终否决权，而张欣又负责具体事务执行。这种公司架构，当潘张二人主张不一致的时候，提供了互相掣肘的空间。

　　SOHO中国的董事提名由全体董事负责，其中包括第一大股东张欣提名，最终否决权又掌控在张欣手中。因此，张欣无疑是SOHO中国的直接主导者，这直接导致了SOHO中国正在发生的诸多变化，甚至是对潘石屹的颠覆。但并没有影响和改变潘张二人的夫妻实质，包括公司业绩的大幅波动。

　　家族宪法

　　很少有人知道，创建于伊朗的巴哈伊教(Bahai)正在成为他们的家族宪法。“巴哈伊”视婚姻和家庭为社会的基石，反对离婚或婚外情，倡导教徒在提升和完善自身的同时，竭尽所能地促进他人及社会的福祉。

　　2005年，潘张发生了一场严重的家庭危机，张欣选择皈依巴哈伊教。潘石屹学习巴哈伊，张欣充当引路人的角色。两年后，张欣说，潘石屹还处于研习阶段。而潘石屹常用自己修行的体会，认真地向身边人推荐这种锻炼方法。共同修行巴哈伊教，能否让潘张二人达成更多共识和妥协，外界不得而知，但看得见的是，巴哈伊教正成为二人的家族宪法。

　　现实中不乏这样的案例，创业夫妻二人店中，双方往往都很强势，意见很难达成统一。这是在企业资产负债表中无法看到的问题，却往往构成企业致命伤。

　　香港中文大学(微博)范博宏教授认为，家族事业井井有条，首先是家族核心价值的统一。但家族宪法不是目的，对它的探索与制定的过程可以帮助企业家与家族专注于发现共同价值，发展和谐关系。

　　巴哈伊成为潘张二人的家族宪法同时，也给新财富500富人榜的夫妻提供了借鉴处方。

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