成立公司时在很多方面都会犯错误。但不了解法律术语不应该成为你犯错的一个理由。

　　你知道，投资者和风险资本家都不是坏人。只不过，他们的利益永远不会与企业家的步调一致。你想创立一家公司，想保持控制权，而且获得相当一部分的公司盈利。投资者却想尽可能利用你的公司获利，尽量减少他们的资金风险，为此还常常需要得到运营控制权。平衡双方的利益是个微妙的过程，它需要有一双慧眼，要了解谈判涉及到的术语以及这些术语对你这家公司的利益会带来怎样的影响。

　　在商议融资期间，企业家会面对海量的法律术语，福布斯特别选出我们认为需要理解的十大关键词汇。熟悉以下专业术语，会帮助你避免在成功退出时不必要地放弃股权、控制权和企业利润。这份清单不能替代律师，但它有望为你提供帮助，使你能够识破那些贪婪投资者的鬼话。

　　募资前估值VS募资后估值

　　我们首先从很简单的词语说起：估值是指你的公司的货币价值。在公司内部，股东常会议定一个规则，以在某位合伙人去世或者退出时，确定其投资的价值。在寻找风险投资或者天使投资者融资时，坦白说，你的估值就是你能说服投资者认同的任何事物。

　　募资前估值与募资后估值之间的差异其实很简单。募资前是指你的公司在得到融资前的价值。假设有家风投公司认同你的公司的募资前估值为1,000万美元。如果他们决定投资500万美元，你的公司募资后估值就是1,500万美元。

　　募资后估值=募资前估值+新增融资

　　这些术语很重要，因为它们确定你在公司融资期间将放弃多少股权。在以上的例子中，投资者投入500万美元，这意味着他将得到公司33%(500万美元除以1,500万美元)的所有权。我们来看一个反例。假如有家公司募资后估值1,000万美元，这意味着募资前该公司的估值为500万美元。在这种情况下，投资人投入的500万美元占公司估值的一半，他拿到的股权就是50%，而不是33%。考虑到持股比例的区别，你可以发现，在协商投资条款时，明确是募资前估值还是募资后估值有多重要。

　　可转债(可转换票据)

　　公司成立不久时，确定自身的估值通常是没有意义的随意之举。或许公司连产品都没有，更遑论营业收入。但在这个阶段的公司常常需要募集资金，如果投资者确定该公司募资前的估值为10万美元，那么另一个10万美元就能一下子买下控制权。

　　可转债(又称可转换票据)是一种融资工具，它允许初创企业既能募集资金，又能推迟估值协商，等到公司发展更成熟以后再做讨论。通过技术手段，可转债在日后，一般是一轮融资后，会转换为股权(这类票据常会在第一轮融资期间转换为股权)。

　　同意使用可转换票据的投资者通常会收到认股权证或者得到折扣价，作为他们在企业面临最高风险的最早期阶段投入资金的回报。简而言之，这种方式意味着投资者以比估值时进入的投资者更优惠的比例将现金转换为公司的股权。在此我不会详细地解释认股权证与折扣价。不过，合广投资(Union Square Ventures)的风投资本家弗雷德•威尔森(Fred Wilson)在自己的博客里提供了这些术语的详尽解释。

　　有上限票据VS无上限票据

　　正如上文所说，可转换票据推迟了对一家公司的估值时间，直到该公司进行随后的一轮融资。但投资者仍经常想要了解一家公司未来的估值，这样他们的股份不会被彻底稀释。当企业家与投资者就“有上限的”一轮投资达成一致时，这意味着他们对估值设定了一个上限，投资者据此将票据转换为股权。

　　所以，假如一家公司以500万美元为上限，通过可转换票据募资50万美元，那么投资者在第一轮融资后至少会得到该公司10%的股份(50万美元除以500万美元)。

　　而如果是未设上限，则意味着投资者在其可转债投资可买到多少股权方面没有得到保证，这种类型的投资对企业家最为有利。让我们设想一家公司以无上限融资募集了50万美元，如果最终这家公司取得很大进展，在第一轮融资中获得1,000万美元，这意味着其可转债投资者只持有公司5%的股份——如果这些投资者当初设定这轮融资的上限为500万美元，那么他们能得到的股份将会是前述情况的两倍。(为简单说明，我们在此忽略了折扣价和认股权证。)

　　于是，你会又一次发现，如果企业家要设法保住自己对公司的所有权，这些区别有多么重要。

　　优先股

　　风险投资公司会获得一家公司的优先股而非普通股。优先股会附带特定的权益，有些权益我们会在本文稍后介绍。所谓第一轮、第二轮等术语指的是每一轮融资中发行的优先股种类。

　　优先清算权

　　让我们清楚说明：风险资本家的主要工作是为自己的投资者赚钱。除非最终迎来收获回报的那天，否则他们的投资毫无益处。在风险投资用语中，这些收获日被称为“清偿事件”，即所有持有股权的人有机会变现的时刻。这些事件一般会采用收购或者IPO(首次公开募股)的形式。对那些不那么成功的公司来说，一次清偿事件可能也是公司破产的一种形式。

　　优先清算权决定了在这些事件发生期间谁会得到什么，以及何时得到。如果某家公司破产，其拥有的资产常常不足以清偿公司所有债权人和股东应得的金额。在这种情况下，优先清算权确定应以什么顺序偿付债权人和股东。一般来说，债权人会首先得到清偿，接着是持有优先股的股东，此时如果还有清偿余力，才轮到普通股的股东。

　　不过，优先清算权在企业经营得较为成功时也具有重大意义。标准的优先清算权是1倍。这代表在普通股的股东获得偿还以前，优先股持有者必须拿回他们的资金(还款相当于他们投入资金的1倍)。下文中我们会对此进行更详细介绍。

　　参与优先股VS非参与优先股

　　从这里开始，事情变得开始有些复杂了。你可以发现，优先股分为不同的类型，每种优先股的持有者都拥有不同的权益。从我们进行说明的角度看，参与优先股和非参与优先股股东的权益密切相关。

　　还记得优先股持有者一般会得到1倍的优先清算吧？这表示在公司出售或者破产时，这类股东在普通股股东有机会得到任何清偿以前拿回他们投入的资金。

　　假设一家公司更为成功地完成了变现，并且留给普通股股东的股份价值相当于优先股股东在投资时为每股股份支付的价格的4倍，在这种时候，优先股股东仍然可以行使自己的优先清算权，收回自己的投资，但如果其他所有人获得了四倍于此的回报，将这些优先股转换为普通股以获得四倍收益会更有意义。在这种成功投资的情况中，优先股持有者其实是被迫将持有的股票转换为普通股。

　　对于非参与优先股的股东来说，一切在这里结束。他们将持有的优先股转换为普通股，获得和其他所有投资者一样的四倍回报。足够简单。

　　但参与优先股的操作方式有所不同。这种工具实质上可让风险投资者获得双份公司收益。参与优先股的股东不但能行使优先清算权，同时还可以按比例享受普通股收益(见本文稍后解释)。因此，如果一位参与优先股股东在发生清偿事件时持有公司25%的股份，不但能收回投资，还能获得剩余收益的25%。我们举一个例子来说明两种股票的区别：

　　如果一家公司以1,000万美元出售，投资者在公司募资后估值500万美元时投入250万美元，获得公司50%的股份。如果这些投资者持有非参与优先股，他们有义务将那些优先股转换为普通股，兑现500万美元。既简单又公平，是吧？

　　现在来看看参与优先股的投资者。结果显然不同。这类投资者可以行使自己1倍的优先清算权，得到250万美元，但还没完。除了收回投资，这些投资者还有权得到剩余750万美元的一半。这意味着他们还会得到325万美元的股票，所以一共得到575万美元。在这种情况下，投资者即使只持有公司的半数股份，也可以获得大部分的变现价值。

　　按比例分配权

　　按比例分配权一词在融资讨论期间会被多次提到，常常有不同的语境。

　　按比例分配权是指投资者有权参与此后几轮的融资，因而他们可以保持他们在公司中持有的股份。假如一家公司在募资后估值2,000万美元的第一轮融资中向一位投资者募得500万美元，则这名投资者拥有公司25%的股份。此后一轮融资中，公司的估值达1亿美元，引入了其他投资者。为了保持25%的股份比例，参与首轮融资的这位投资者需要再投入2,000万美元，否则他们就只能持有公司5%的股份。按比例分配权规定，公司有义务在此后几轮融资中留出空间，从而可让投资者避免股份遭到稀释。

　　另外，我们还要注意“超级按比例分配权”，拥有这种权益的投资者可在此后几轮融资中增加自己的持股比例。马克•苏斯特(Mark Suster)在博客中解释了为何企业家应该避免同意这样的术语。

　　期权池

　　期权池指为未来雇用的员工预留的一部分股权。听起来没什么坏处，是吧？遗憾的是，在一轮融资中确定的你的期权池的大小，直接影响到你公司的估值，从而影响到你的所有权。

　　这是因为期权池往往被包括在一家公司的募资前估值中。如果投资者同意对一家募资前估值1,000万美元的公司投入200万美元，这意味着该公司募资后估值为1,200万美元。期权池是以占募资后估值的比例来表述的，如果协议中期权池占20%，这表示期权池的价值为240万美元。1,000万美元的募资前估值现在实际上只相当于760万美元的募资前估值。因此，投资者没有占据更大的比例。在这种情况下，他们还是只拥有公司16.7%的股份，但你的持股会大幅稀释，因为期权池将直接来自管理层持有的股份。所以，就算你当初持有全部股份，如果你现在以为还有83.3%的股份，你就错了。那20%的期权池是为今后加入公司的员工预留的，它意味着，你现在只持有公司63.3%的股份。

　　在准备对期权池的大小进行协商时，融资平台AngelList的创始人纳瓦尔•拉维坎特(Naval Ravikant)与巴巴克•尼韦(Babak Nivi)建议，制定一项未来12-18个月的招聘计划，然后把你打算为新雇员授予的股份加在一起。这类推算往往会让企业家留出的期权池比投资者提议的小。

　　董事会控制

　　公司最终要向股东和董事会负责。所以，经过一轮融资后，即使你仍成功地保持着控股权，如果你突然之间要接受三个外部的董事，事实上你还是失去了公司的控制权。一不留心，你的公司董事会现在就可能向你随意开火。

　　融资后董事会的人员构成是任何一项融资谈判的协商重点。律师事务所Walker Corporate Law Group的律师斯科特•爱德华•沃尔克(Scott Edward Walker)建议努力争取中立的董事，由企业家和投资者共同议定，以此作为应对争取董事会控制权的投资者的一种折衷方案。

　　股份兑现

　　这个术语与募资没有直接关系，但它也是需要考虑的一个重要金融术语，投资者会期望了解你的员工按什么时间兑现股份。一份股份兑现计划适用于所有得到股权的员工，并决定他们何时能得到他们应得的股份。这很有用，因为这意味着如果你给合伙人5%的公司股份，这位合伙人不能在几个月后就拿到股份走人。

　　股份兑现时间一般设为四年，有一年的最短生效期(cliff)。最短生效期的意思是，一年之内没有员工能兑现自己的股份。一年后，员工通常能兑现25%的股份，剩下的股份会按月或按季度兑现。

　　特别鸣谢以下文章的作者，他们为本文提供了非常有用的参考信息：

　　Yokum Taku, “什么是可转换股票？”(What Is Convertible Equity? )

　　Fred Wilson, “融资选择：可转债”(Financing Options: Convertible Debt)

　　Sam Wu,“优先清算权” (Liquidation Preferences)

　　Venture Hacks, “期权池洗牌”(The Option Pool Shuffle)

　　Mark Suster, “为什么超级按比例分配权不是个好交易”(Why Super Pro Rata Rights Are Not A Good Deal)

　　Scott Walker, “解密董事会控制术语表”(Demystifying Term Sheet Board Control)

　　译 若离 校 陈岳林