宝万之争再出击:罢免还是改组万科董事会

2016年07月03日 07:38 一财网
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  万科股权之争到白热化,继华润与宝能系先后明确表态万科重组预案“我反对、我反对、我反对”强烈态度后,宝能系又祭出了大招,提出罢免万科全部董事,来一次大洗牌。

  6月26日,万科发布公告称,确认收到钜盛华和前海人寿的提案,要求召开临时股东大会,罢免包括王石、郁亮在内的万科上市公司10位董事和2位监事,针对12位董监事,宝能一共提交了12个提案。除了王石以外,宝能为什么要提议罢免其余11位董监事呢?有评论员魏英杰猜测,把所有人都写上,一来可以显示宝能系并无专门针对性,再者也可掩护其真正动机。

  不过召开临时股东大会,流程上宝能系就不好走,且华润今日也发声反对了,表示要自行根据情况改组董监事会。

  临时股东大会召开流程

  召开临时股东大会,并没有我们想象那么简单,若得不到管理层的同意,也是一场“旷日持久”的战役。根据《上市公司章程指引》第三节股东大会的召集来看,独董、监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。

  宝能系的两家公司合计持有万科24.26%的股权,完全满足持股10%以上的要求。不过接下来召开股东大会的程序,并不会太如宝能系的愿。

  根据《上市公司股东大会规则》,若要召开临时股东大会,最晚要分三个阶段才能进行。第一个阶段是董事会的同意,董事会同意则可以召开,董事会若不同意,股东仍坚持召开,便进入第二个阶段,需要监事会的同意,监事会同意后也可由监事会主持召开,若监事会不同意,股东仍不死心要召开,就进入到第三个阶段,也就是股东自行召集临时股东大会。

  董事会需要在收到请求后10日内作出反馈,若董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会若同意召开临时股东大会,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  宝能系是符合“连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份”的条件的,也就是有了自行召集和主持的权利。不过中国内地上市公司,召集人需要在会议召开15日以前公告通知各股东,而万科作为A+H股公司,根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》,公司召开股东大会,召集人应当于会议召开45日前发出书面通知。

  顺利召开可能性几何?

  召开临时股东大会拖到最迟需要“三步”,那再来分析拖延实际操作的可能性。从第一步需要董事会同意则可召开来看,是否可以实现呢?

  万科有11席董事会席位,那么需要多少董事同意,才可以召开临时股东大会?一位上市公司证券事务代表对《第一财经日报》表示,对于公司特殊议案像修改公司章程等,需要三分之二董事同意,像召开临时股东大会,一般只要过半数董事同意就可以了。

  在万科的11席董事会席位中,除董事长王石以外,万科派有3名,华润派有3名,另外4名是独立董事。也就是说,关键通过与否在于4名独董。若4名独董没有被宝能系的罢免震慑住,以此前万科重组董事会投票结果来看,11席董事参加投票,表决结果为7票同意、3票反对,一名独董回避。

  假设该回避的独董支持宝能系,即使是华润支持宝能来说也仅有4票,无法超过董事会半数。如果宝能系仍坚持召开,那么就要拖到了第二个流程,走监事会。

  但万科的三名监事从履历上来看,解冻、周清平均是万科旧部,仅廖绮云是华润的法律顾问,若想得到监事会同意,可能也悬。

  若董事会、监事会均不能通过召开临时股东大会,宝能系只能自行召开,而自行召开便需要等上45日,加上此前董事会、监事会各10日的反馈时间,也就是将近两个月时间,宝能系才能召开临时股东大会。

  值得注意的是,虽然华润与宝能对引进深铁方面同仇敌忾,但是关于罢免万科管理层的议案,华润不干了。华润6月30日发布声明称,华润注意到2016年6月24日万科董事会的公告,对此,他们认为对于公告中罢免所有万科董事、监事的提案,华润有异议;华润会从有利于公司发展的角度,考虑未来董事会、监事会的改组。

  也就是说,华润、宝能系可以一起抵御外敌,但是你宝能要在太岁头上动土,就别怪我华润翻脸不认人了,我的地盘我做主。

  大佬们怎么站队?

  万宝之争高潮迭起,各方都开始纷纷表态站队,目前来看,万科阵营的大佬居多。

  万科阵营方有深圳地铁、SOHO中国董事长潘石屹、知名财经作家吴晓波、前《第一财经日报》总编辑秦朔、锤子科技CEO罗永浩、喜投网董事长黄生、SOHO中国CEO张欣等。

  万科“合作伙伴”深铁站在王石一队,指王石为对抗宝能系,一直筹划让深圳地铁以战略投资者角度入场万科,深圳市政府至少是站在万科这一边的。

  SOHO方的潘石屹纳闷道,王石和万科为什么发展到这么一步我也很纳闷。对于宝万之争,希望能好好处理,为接下来的企业家树立一个标准;张欣表示,王石成就了万科,万科也成就了他,王石是一个传奇人物,他的谢幕也如此戏剧化如此悲情。

  秦朔、吴晓波“哥俩好”都表示惋惜,秦朔叹息,王石是中国房地产行业的精神之王,他是永远不会“出局”的,万科今天的危机,华润难辞其咎;吴晓波说,华润和宝能联手发动的“驱王运动”,是中国企业史上的一个悲剧。

  连不靠男人的田朴珺也说了,君子和流氓打架难免吃亏,但如同所有美国电影大片的结局,好人必须赢,坏蛋必须死!只要你是相信这世上邪不压正。风雨同舟。

  宝能系阵营的多数是经济学家、学者等,如宋清辉、马光远,李稻葵、刘纪鹏等,也有原华远集团董事长任志强。

  经济学家们认为,谁股权多谁有说话前,这是资本市场的游戏规则。马光远指出,既然法律规定可以收购,既然法律赋予股东有权利罢免董事,不知道那些口口声声讲法律的精英们为什么突然都来卖情怀。

  李稻葵说,王石团队应该认规则、按规矩认输,也许王石团队是非常英明的,是最好的团队,但是对不起,需要按照《公司法》来运作。

  任志强表示,我不了解宝能,但我了解华润,相信华润一定能找到合理处理万科之中的股权冲突问题的办法。

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