“滚出去！滚出去！”当65岁的王石面对42岁的王石，周边响起的是同一片刺耳声音。陪在王身边的依然是郁亮，那时，未来的万科集团总裁，28岁。
发生在1993年11月的这一幕如此刻骨铭心，以致多年后背负着“教父”盛名的王仍然会主动提及。而这与2016年6月里的种种事端，又构成一幅独特镜像画面，不得不让人感叹，20余年间中国资本市场的激越发展，公司治理的百尺进步，未必会像表面呈现的数字，或充栋的法律条文、经典案例那样光芒。
恰恰相反，在特定的时间、特殊的利益交错中，某些杰出的企业、某些出色的管理大师，无论其头顶标插着国资、民企何种符号，依旧会坠入曾被自身批判唾弃的窠臼。
更麻烦的，至今没有一个被公众普遍信服、被参与金钱游戏各方接受并遵守的终极仲裁制度和机构。修订过四版的《公司法》？好吧，如果一次上市公司股权要约收购事件最终演变成《甄嬛传》式的宫斗剧，其严肃性、有效性和与时俱进性，恐怕只能是个问号。
也曾是野蛮人
还是回看23年前阴冷江南冬天里的故事吧。斯时万科，进入房地产业六年，上市不过三年。尽管还远不是全年净利就高达181亿人民币超级利润机器的风光模样，但作为代码000002的公众公司，作为放弃40%个人持股换取更自由进取空间的公司领袖，万科与王石正以强烈的阳光感展示着自身的存在。于是他们想做一回野—蛮—人。目标，上海老八股之一，著名三无概念股申华实业。
布莱恩·伯勒有关美国RJR纳贝斯克公司并购战的杰作，现在早已成为每一位中国企业家的必读。而彼时，王对于这本著于1990年的并购技巧大全式作品一无所知。凭借的，只有一个资本市场初出茅庐者的直觉。
在整整十年前出版的《道路与梦想，我与万科20年》一书中，王石曾详尽叙述过这次颇为尴尬甚至有些丢脸的走麦城。当申华实业时任董事长瞿建国发现医生误诊后改变了将公司控制权转付已缴纳股权款项的万科的决定。瞿对参加股东大会的小股东们表示，自己拥有18.5万股申华股票，作为大股东，“个人利益与公司利益紧密相联，绝不会作出无视股东利益与公司的决定”，云云。
“王石，滚出去；万科，滚出去”，小股东们喧哗中，王石后来回忆说：“我同郁亮从舞台后门溜之大吉。”
虽然王一直将这一万科司史上唯一一次觊觎第三方上市公司控股权的行为，定义为“善意并购”，但对瞿氏视商业规则于无物，挟小股东与公司管理层自重的行动挞伐有之，不过应该相信，在瞿眼里，万科和王石是不折不扣，门口的野—蛮—人。毕竟，善意也好，野蛮也罢，都是从在位职业经理人以及原主要股东方眼中投射的形象。
有意味的是，万申之争仅仅四个月后，便爆发了君万事件，利用一切规则及抓住对方老鼠仓的短板，万科赢得此后20年的黄金期。直至，宝能来了，华润反了，65岁的王石和51岁的郁亮在经历“不欢迎”、“撕底裤”后成功从英国脱欧，从欧洲杯鏖战中将所谓社会精英、媒体业者乃至普罗大众的注意力吸聚，以至海外也关注到这个夏天中国资本市场上壮观的“厄尔尼诺”现象。比如英文版《南华早报》，便提及国资委的微妙态度，而《日本经济新闻》则充满调侃地评论：“中国是一个不可思议的经济大国，股票市场也不例外，其中一点就是上市企业能够自行申请长时间股票停牌机制。”
就算不能把MSCI再度拒绝中国的四大理由之一归罪于停牌半年之久的万科，姑且把五月末沪深两地交易所宣布对停牌动机的审查趋严和期限缩短，记在万科的特殊贡献上吧。
关于整个宝万事件，或者作为升级版的宝万华事件的演变过程，以及相关各方在各个关键节点上错进错出的博弈，无论出于利益使然还是个体情感驱动，都已得到全方位披露和展示。
一个吊诡的结果，这一注定成为中国资本市场标志性的事件，也竟然由此升华为信披最为及时和充分的事件，这或许也让监管层与公司治理推动者，唏嘘之余感慨“幸福来得太突然”。
以“规则”之名
而6月30日上午整个事态再次出现戏剧性拐点。先是原第一大股东华润集团表示不同意宝能方面罢免万科全部董监事的提议。这当在各方意料之中，重新获取万科控制权最终实现财务并表才是华润最大利益诉求，而前提是保证万科经管团队大致完整。也许，此前提出该动议的宝能系不过是以这种“反逻辑”手段不给有关方面关于其与华润构成一致行动人的口实。
与此同时，万科公司第一时间公告称并未鼓励员工请愿且维护稳定局面，但此一玉碎式动作仍令不少人士大跌眼镜。
七年前，也是一个夏天，民营建龙集团在接管已控有66%股权的长春通钢集团时，曾上演过同样一幕，而派驻总经理陈国君被殴致死直接导致此次股权并购付之东流。
值得注意的，是流传于网端的这份请愿书中一句话：“世界上有多少见不得光的事，以‘规则’之名行之。”又一次，“规则”被摆上桌面，就像从华生、刘姝威，到孙宏斌、王功权，还有身份特殊的前央企话事人傅成玉和现任直辖市市长黄奇帆，这些或近或远的介入者和旁观评论者，甚至屁股指导脑袋的直接主事各方，都在表达观点乃至攻讦对手阵营时请出过这位“大神”。
对己有利时，片刻挂念奉若神明；对己有害时，弃若敝履批倒批臭，从武器的批判到批判的武器，这大概是精致功利主义留给中国的最大遗产。
规，有法度也；则，法也。毫无疑问，任何经济活动与商业行为都必须在规则之下进行，方能面对效率和公平双重考验取得最优结果。而一旦在现行规则之外空白地带创造性开展利益索取，就需要一个审时度势的机构，类似美国已有224年历史的特拉华衡平法院那般，随时跟进拿出平等对待交易双方的“摩西十诫”。
所以绿票讹诈盛行的上世纪六十年代，虽然所有人都知晓恶意并购者无意善待目标企业，但，这并不违法，直至《威廉姆斯法案》出台规范。而当防止恶意并购毒丸遍地的八十年代来临后，特拉华法院又推出具有风标意义的Unocal双重测试，即法院要求对并购要约采取抵抗措施的董事会必须证明“收购对公司方针及有效经营活动构成威胁，而董事会要证明采取抵抗措施的目的不是为了保住自己地位”。同时，“公司董事会还需证明根据收购具有威胁程度采取的措施具有合理性，比如价格、时机、对所有债权人影响等”。当然，为了避免大股东对经营活动过多干扰，乃至随意撤换管理层，相关法律也适当给出倾斜，比如，外来并购者需自行开支用于进攻，而现任管理团队则可直接利用公司资金大打防御战。
好了，对标上述规则，反观宝能、万科或许还有华润近半年的行为，是否可以得出情怀、好恶以外的不同结论？
股东在哪里？
抛开所有技术层面，还有一个问题是关键所在。支持现有经管团队的拥趸们一直坚持一个观点，即万科是一家中国当下难得的管理规范透明的上市公司，管理层没有犯下任何重大错误，且即将带领公司进入世界500强。而反方，则斥责万科已沦为内部人控制。
双方或都有战术意义上的夸大其词，但无论如何，这才是大是大非。一旦某一方立论被证伪，那么之前之后采取的所有手段都将丧失规则和道德的保护。
不妨翻看一下2014年3月《万科周刊》上一篇报道，那是该公司春季例会上郁亮的讲话。是时，他手中举着的正是《门口的野蛮人》一书。在列举“野蛮人”敲门的四大特征，诸如股票特别便宜、有巨大资源和价值潜力、自己过得很舒服及没有动力去充分发掘自己的资源价值后，郁氏原话如下：
“这几个特征在当前万科身上体现得淋漓尽致：一、股票很低，我们的A股从最高42元跌到了现在六七元，应该说把100%机构投资者都套住了；二、我们现在肥得流油，而买下万科需要多少钱呢？200亿就够了；三、我们十分高薪，去年（指2013年）公布的年报中，地产公司十大收入最高的高管，有八位是万科的，今年（指2014年）估计100%都是万科的。舆论会认可我们吗？我们有这么好吗？四、我们有很多变革的思考，却没有变革的行动”。
“野蛮人来万科敲门是很正常的”，这便是郁亮的结论。
也正是在此番讲话中，郁亮拿出了显然成竹在胸的对策。也是四条：“一、我们要掌握自己的命运，我们要设计不同层级的合伙人制度；二、我们要形成背靠背的信任；三、我们要做大我们的事业；四、我们要分享我们的成就。”
针对最后一条，郁氏甚至给出了两个数字：内部合伙人至少拥有10%股权，200个亿万富翁。请注意，在春季例会结束一个月后，华润集团原董事长宋林被双规，傅育宁走马上任。而2014年4月23日，万科事业合伙人创立大会召开，“金鹏资管计划”和“德赢资管计划”随即在低价上不断吸筹。
我们设计-我们形成-我们做大-我们分享，没错，没有你们，只字未提在股价只及七年前一半前提下是否通过回购股票保障中小股东利益，而此时万科的账上正趴着数百亿元人民币。
对于当时的大股东华润集团，郁亮倒讲了一段与宋林之间的旧闻。
“我带着完整的报告给华润集团董事长宋林汇报工作，当我洋洋得意地讲完之后，宋林董事长沉默了一分钟，然后问我一句话，‘郁亮，你告诉我，股东在哪里？’”
这无疑是个不太好回应的问题。一直有传言，类似阿里的核心合伙人决策制—以至软银等机构股东派遣董事的具体人选都要经这些起着各式花名的人物拍板—为王石郁亮所羡。很可惜，就像万科往往被形容为特例，后者也很难被复制了，尽管按照既定计划，万科几乎得手，但宝能的突然介入、股价的迅速飙升，以及此后一系列的乱局，让一切成为泡影。
有证据表明，多位通过合伙人资管计划持有自己公司股票的万科高管已然出清自己的账户。当然，这次是在高位。
据说近日还有一个问题在围绕着郁亮，那就是他的手机在哪里？一周内两次丢失手机，雇请四个保镖，开会不敢使用正式会议室以防窃听。这，更像《伪装者》里的故事了。
