事实证明，在A股，上市公司每一个动作背后都有值得深究的原因。
9月18日晚间，伊利股份（600887.SH）突发权益变动公告，公司被阳光保险集团股份有限公司（下称“阳光保险”）举牌。阳光保险通过旗下两公司已合计持有公司5%的股份，坐上公司三当家之位。而早在8月10日，伊利股份曾祭出“章程之战”，试图以修改《公司章程》来防御“野蛮人”，彼时有机构人士向《第一财经日报》记者分析，公司或已被资本盯上，如今看来，这一猜想被证实。
尽管阳光保险在增持公开后第一时间对外喊话，称增持伊利纯属财务投资，不谋求控制权，且承诺未来12个月内不主动增持。但在接近伊利管理层的人士看来，“对方来者不善，不增持承诺是迫于各方压力的暂时妥协”。大敌当前，伊利已进入停牌备战状态。关注伊利的机构人士则对《第一财经日报》记者分析，目前，摆在伊利股份面前反收购的招数并不多，相对现实的选择或是，直接定增收购资产，增强自身股份数额。
但对于伊利而言，想获得大多数股东支持，无疑要拿出行之有效的优质方案，让投资者尝到“甜头”。此外，虽然表面上伸出了橄榄枝，但外界并不认为在伊利身上已经做了一笔不错投资的阳光保险，未来一年内都会“干瞪眼”。当对抗展开，寻找同盟者或是阳光保险接下来会做的。
来者不善？
2015年四季度，在牛市的喧嚣之后，偏爱消费蓝筹股的阳光保险就看上了乳业龙头股伊利股份，开始布下投资棋局的第一步。
在2015年10月至2015年12月期间，期通过旗下阳光人寿保险股份有限公司（下称“阳光人寿”）相关产品拿下伊利10910.89万股，占总股本1.80%。对于股权相对分散的伊利股份来说，1.80%的持股已成功跻身其前五大股东榜单。随后2016年上半年，阳光保险均按兵不动，未有增持。
而让伊利股份对阳光保险真正产生警惕，是从2016年三季度开始。
从股份变动情况来看，今年7月开始，阳光保险开始集中加仓伊利，不足两个半月内，其控制麾下阳光人寿、阳光财产保险股份有限公司（下称“阳光产险”）两公司累计增持伊利约3.03亿股。其中，阳光人寿增持后合计持有伊利2.53亿股，持股比例4.17%，阳光产险增持后则合计持有5014.725万股，持股比例升至0.83%。
最为关键的一笔增持，发生在中秋假期前最后一个交易日。9月14日，阳光产险增持伊利566.79万股，占总股本0.09%。自此，阳光保险通过两大子公司一致行动人的关系，布局伊利5%的股份，一举触及举牌线。
“他们来者不善。”接近伊利管理层的内部人士对《第一财经日报》记者称。而对于阳光保险做出的“和平”承诺，称增持目的为纯财务投资，不谋求控制权，且未来12个月内不会主动增持。该人士则透露，这实际为对方迫于各方压力以及行业特点，做出的妥协。
值得玩味的是，对于阳光保险，伊利实际早已被触动敏感的神经，并试图在8月上旬以《修改章程》来阻拦其举牌。从伊利修改的核心条款来看，股东持股达3%必须向公司通报，未通报将形成恶意收购，被剥夺相应的股东权利。但因条款与现行证券法规存在出入，被监管问询而作罢，至今未有下文。
“如果当时修改章程成功，阳光保险增持不会如此顺利，而伊利改章程的行为或许也让对方警惕，而他们（阳光保险）集中增持的这段时间，伊利的股份因为业绩、QFII等机构减持等原因，也跌了不少。”上海一大型券商分析师对《第一财经日报》记者表示，无论阳光保险是敌是友，其目前在伊利身上已经做了一笔不错的生意。
《第一财经日报》记者梳理发现，在阳光保险布局伊利的2015年四季度，伊利该季度股价均价为16.25元/股，这笔投资目前被套。但阳光保险集中增持伊利的最近两月间，伊利股份下行调整，累计下跌近12%。伊利9月18日晚间的公告也进一步显示，阳光保险最新一笔增持均价仅16.1元/股。可见，阳光保险投资伊利股份的成本，因增持也成功摊薄。
“目前看，阳光保险的股份是被套住的，但不应会长期被套，对于伊利来说，调整后股价上20块也会很快，三季报超预期就会大涨。”一私募基金合伙人对《第一财经日报》记者分析认为，以伊利股价走势判断，阳光保险“不会亏”。
对于阳光保险做出的十二个月不增持的关键承诺，外界则半信半疑。多家券商研报认为，在万科之后，伊利也成为资金觊觎的另一行业龙头，一方面凸显其白马投资价值，而另一方面，举牌或许只是一个开始。伊利股份从市值规模、行业地位、资质等方面而言，未来的投资价值大可能优于此前阳光保险投资的凤竹纺织（600493.SH）、承德露露（000848.SZ）等公司。
“伊阳之争”或上演
如果纠缠在阳光保险入股伊利股份的盈亏上，那么就把眼光只锁定在了“财务投资”。但市场人士似乎并不认为这一切只是“财务投资”这样简单。更重要的是，伊利股份自己更不是这么认为的。
在伊利股份紧急停牌后，对于伊利备战反收购的讨论已甚嚣尘上。
和万科类似的是，伊利目前股权分散，亦为行业龙头，管理层持有较大话语权。持股信息显示，伊利目前第一大股东呼和浩特投资有限责任公司，仅持有公司8.79%的股份，而包括伊利股份董事长潘刚在内的6位高管合计持有公司7.98%的股份。即伊利一方目前只有16.77%的股份筹码。
值得一提的是，2015年12月，正值“宝万之争”白热化，彼此伊利就被市场认为，或是未来险资会“偏爱”的公司。在2015年12月14日—2015年12月22日这一周，伊利更是突然大涨，涨幅近26%。
此番，阳光保险举牌伊利，外界担忧，在“宝万之争”后，A股或再上演“伊阳之争”，而有了万科的前车之鉴后，伊利的管理层又将有何御敌措施？
9月19日早间，伊利股份在临时停牌公告中称，停牌策划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组或非公发行股票。这让外界不禁猜测，这家乳业龙头或祭出“毒丸计划”或“白衣骑士”等计谋来对抗阳光保险。
接受《第一财经日报》记者采访的私募合伙人则认为，毒丸计划目前在国内面临一定监管压力，行不通。他认为，对于伊利股份而言，目前握有对方12个月内不增持的缓兵之计，定增收购或是相对现实的选择。“收购优质资产，类似于万科要收的深圳地铁，然后向大股东和管理层定增股份。”他称。
北京一私募股权基金并购负责人对此亦表示认同。他认为，若伊利欲和阳光保险对抗，要么找来金主助阵，要么借定增收购增强自己的股份实力。“如果不停牌，股价肯定要上涨，此时停牌也是做定增的最佳时机。”该人士认为。
不过，即使是定增，对于伊利而言，这条路也并不好走。对于公司是否已经准备了行之有效的定增方案，外界不得而知。但在十个交易日后，要拿出相应的方案并不容易。
“定增，重点是看方案，方案好，增加公司价值而不是单单增强管理层的控制权，市场才会赞成。”在前述私募人士看来，如果选择定增，伊利则必须让投资者，尤其机构投资者尝到“甜头”才可能获得支持。而具体可能的选择上，该人士分析师，或许会是海外资产。“之前伊利就一直在寻找海外资产并购”。
另一方面，由于股权分散，若定增收购，不仅需要伊利大股东和管理层拿出资本实力，且因关联交易等原因，伊利一方必须回避投票，这无疑是将最大话语权交到了持股最多的阳光保险手中，这一局面则需要伊利股份在未来寻求到更多的盟友支持。
而寻求盟友支持，在不能主动增持的前提下，或许也是阳光股份接下来的选择。
“立场不同，双方都需要措施来保持各自的安全边际，这不可避免。”前述并购负责人认为，短期内阳光保险不能主动谋求控制权，但可寻找盟友，在关键决策上形成一致，或盟友增持，12个月后再形成一致行动人。
以中报信息来看，在伊利的前十大股东中，目前中央结算有限公司持有6.22%的股份、证金公司持有3.06%，此外，社保基金、赵成霞、刘春海、胡利平以及新进的奥本海默基金公司分别持有1.65%、1.39%、1.37%、1.31%以及1.26%的股份。
对于可能到来的股权之争以及公司将采取的措施，《第一财经日报》记者多次向伊利采访求证，截至发稿对方均称目前并无更多信息，暂以公告为准。而阳光保险方面，则一再对外否认其将成为“门口的野蛮人”，并不谋求控制权。
原标题：《阳光保险举牌伊利股份 “门口的野蛮人”何以敌友难辨》
责任编辑：张海磊
