很高兴参加这个峰会，我的话题是中国企业如何应对WTO，这个话题可以从各种角度讲，我们在讨论知识与资本对话的高峰会上，我把这个主体界定到会议的主题上来。知识与资本的对话，后面还有一个叫新世纪企业发展的题目，我想知识与资本的对话，界定到企业的范围内应该是人力资本与货币资本的对话，因为知识就企业来说就是体现在人力资本上。既然我们谈知识与资本的对话界定到人力资本上，所以关于应对WTO的题目，就从人力资本这个方面谈一点看法。

　　进入WTO以后，恐怕首要的战略就是拉我们的人，这个已经得到了最新的各种情报的证实，拉我们什么人呢？并不是拉我们的一般劳动力，而是拉我们的人力资本。当然我界定一下人力资本，不是指企业的所有人，有两种人，一个是职业经理人，一个是技术创新人。人力资本有严格的定义，就是职业经理人和技术创新人。知识体现到企业里面，也就体现到人力资本的载体上。进入WTO以后，我估计，任何一个跨国公司都会对中国采取一种拉人力资本的战略。所以应对WTO，如果在这个会上谈这个话题，我想谈谈我们怎么样防止，或者是能够更有利于中国企业发展的对于人力资本所采取的政策，恐怕更好。

　　人力资本实际上作为一个经济学的研究，是几十年的课题了，但是作为一个制度安排，体现在企业的体制上，是近十年的事情。我想对人力资本对中国企业来说，外国公司对我们人力资本的战略的防范，我想，不外乎是两个方面。一个是激励机制，一个是约束机制，对人力资本既要有激励机制，能把他留住，同时要有约束机制。如果从激励和约束两方面来看，这是中国企业进入WTO以后，对人力资本所必须要完善的两个方面。所以，我想谈这两个方面。首先谈关于激励机制。

　　人力资本作为一种制度安排，进入企业以后，在激励机制上在国际公司上有三个特点。从激励机制来看，我们为了拉到别人的人力资本，或者保护自己的人力资本，在激励问题上有三个问题要看到。第一个问题，就是人力资本的产生实际上已经引发了企业产权制度的大幅度变化。也就是说，重视人力资本以后，实际上企业的产权制度，或者说产权结构发生了重大变化，这种变化最主要的表现是改变了过去的一个原理，谁出资谁拥有企业的产权，这个原理得到了修正，那就是有人没有出资，但是也拥有企业的产权，因为他是人力资本，所以我们分析一下国际上的公司，人力资本没有出资，但是在企业占产权的比重不断上升，这个激励引发了我们企业产权结构的调整，既然人力资本和货币资本一样都是资本，所以人力资本的回报不应该是工资，因为工资是劳动的收益，回报应该是产权的收益，人力资本当然要拥有企业的产权，最后导致修改了一个原理，谁出资，谁拥有产权的原理，人力资本没有出资，进入企业以后，因为人力资本作为一种资本的回报，当然要有产权，所以导致企业产权结构的重新调整。

　　第二个希望大家看到，人力资本作为制度安排以后，引起了企业治理结构的变化。治理结构，我们现在还在强调董事长，总经理分开，发达国家已经不强调这一条了，所谓所有权，经营权分离的理论已经过去，CEO的产生就是最大的例子，CEO就是首席执行官，不是把总经理叫做首席执行官，你们看一下，首席执行官拥有的权利40—50%是董事长的权利，根本不是总经理，CEO的产生就标志着重视人力资本对这种企业的统治，因为CEO并不是出资人，是人力资本在企业中最有代表性的任务之一，CEO叫首席执行官，就是强化了企业治理结构功能。CEO平时听谁的？不是董事会，是企业战略决策委员会，这个不是本企业出资人，大部分是企业或者经济法学方面的社会精英，他们组成战略决策委员会，他们有权力指定或否定首席执行官，并不代表出资人，而恰恰是人力资本的社会性的表现。还有一条要注意，就是独立董事，并不是企业的出资人，是一个企业的经济学法学管理方面的专家权威，虽然没有出资，在企业经营中投票权和出资人是一样的，甚至有的企业让独立董事担任了战略决策委员会的主任，甚至有的企业提出来，独立董事有一票否决权，所以，人力资本的产生，实际已经引发了企业治理结构的调整，这种调整就是首席执行官，战略决策委员会，强化了人力资本对企业经营的统治。所以，我们企业经济学界，经常济批评内部人统治，外部人笑我们，内部人是要调整，内部人是王八蛋还是真正的人力资本呢？不要笼统地反对内部人统治的问题，强化的是人力资本对企业的重要性，首席执行官现象的产生就标志了这一点。所以，我们通过激励角度来考虑，在治理结构上要看到人力资本这种新的资本产生对整个企业的调整。这是我想提醒大家的，从激励机制看到的第二个现象。

　　从激励机制看到的第三点，就是人力资本的产生导致了西方国家企业文化内容的重新调整。最近我们分析了47家跨国公司的企业文化，发现他们的企业文化内容和前三十年发生了根本性的变化，这文化的变化我们就发现主要是从价值观念上要支持人力资本在企业中的地位问题。不过在这里提醒大家，企业文化是一种价值观念，不是我们所说的卡拉OK，蹦蹦跳跳，最近一个企业收购了一个足球队，说企业文化很好，我说那叫投资体育产业，不是企业文化，企业文化是社会价值观念和道德的范围，企业管理制度有缺陷，这就要靠企业文化来约束，西方国家为什么企业文化发生了根本性的变化，我们分析发现人力资本在企业中地位的加强，这种企业文化要维护这种人力资本在企业中的地位来起作用，我们分析后发现，企业文化内容很多，有五条内容是一样的，第一都强调等级、忠诚、团队精神，非常强调企业的等级，同时忠诚，忠诚于公司，忠诚于上司，另外是团队精神，不光自己能干，要服务于等级和忠诚的安排。第二条就是强调企业中人力能力差异是很大的，有的人能力很强，有的人能力就是很差，正因为能力差异，导致了企业的分工不同，也就是，企业的分工是因为能力差异造成的，这一条跟我们刚好相反，我们强调人没有能力大小，只有分工不同，所以你为什么当董事长，我当小弟，能力一样，为什么不让我干一把。他们是强调能力有大小，所以才导致分工不同。第三条，能力，分工不一样，所以人们在企业中的收益方式不一样，有的人是资本收益，比如说人力资本，有的人就是劳动收益，就是公司。这种收益方式在企业中是不一样的。这种一样就因为能力不一样，分工不一样，导致收益的方式的不一样。

　　第四条，都强调正因为分工不一样，收益不一样，所以最后差距大是很正常的。我们现在强调差距大，最多的五倍，六倍，有的企业搞到十倍，二十倍，亚洲的差距是四百多倍，美国是七百多倍，这很正常，为什么正常呢？因为收益方式不一样，你是劳动收益，我是资本收益，资本和劳动的收益没有可比性，我们强调的是劳动收益，最终导致有可比性，因此不能太高。现在的企业文化强调这种能力差异分工差异，收入方式的差异，导致的差距是很正常的。

　　第五条，都强调企业的功能就是效率。谁的效率高谁就分得多，企业是不讲公平的。公平不是企业的职能，公平是社会的职能。社会怎么实现公平职能呢？一个是所得税制度，一个是社会保障制度，在企业分了很多，上所得税，压下来，达不到基本生活线，社会保障给你补足，所以公平不是企业的功能，企业是强调效率的，谁的效率高谁分得多，因为企业强调效率，社会强调公平，才有效率与公平的结合，因此企业反对吃大锅饭。我看现在的所谓企业文化，我们发现就是这五条，就是强调人力资本在整个企业中的地位和作用，让所有人从整个的价值观念上有不同的安排。我们没有价值观念的安排，导致我们搞经营者持股结果搞成了员工持股，原因就在于此。没有这种价值观念。对人力资本从激励角度来讲，这三条我们要。第一，产权制度安排上要考虑人力资本，第二治理结构的安排要考虑人力资本的问题，第三企业文化必须重塑。要建立符合于企业人力资本的企业文化。所以，我想，是不是所谓激励机制是不是这三条，我们为了应对WTO对我们人力资本的动作，我们应该考虑。当然仅仅靠激励制度不行，国有企业不重视激励，民营企业重视激励，重视激励照样跑人，最近创维出现了很大的问题，为什么给那么高的工资还要跑呢？对人力资本来说，不能光强调激励，同时要考虑约束机制的问题。要有约束机制。没有约束机制，照样不行。国有企业不重视激励机制，那么出现了我们留不住人的现象，民营企业重视了激励机制，但是对约束机制的建立非常忽视，结果照样人力资本要跑，所以，我想，我们民营企业要考虑这个问题。进入WTO以后，人家拉我们的人，怎么办？光靠激励机制不行。所以我想谈谈对人力资本的约束问题。

　　对于人力资本的约束机制可以分为两个部分。第一，叫内部约束。所谓内部约束，就是当事人双方的约束，企业和人力资本之间的相互约束。这种内部约束，在现实中有五条措施可以考虑。

　　第一条措施，就是公司章程。任何一个人到公司来就业，就必须服务于章程，章程可以约束人力资本，但是很遗憾的，我们最近看了我们国家的公司章程，发现我们的章程根本没有这种功能，公司章程应该是企业宪法，我们社会不是依法治国吗？企业就是依章程治企业，就是企业的宪法。结果我们的章程都是按工商局搞的摹本一写就完了，应付差事，根本没有把公司章程当成一个维护企业发展的企业大法来考虑。这个是不行的。企业章程对企业的行为，以及企业内部各种利益主体行为都要进行约束，当然就包括对人力资本的约束。所以最近我给很多企业提议，从最基础的工作做起，重新制定企业章程，任何人进入企业就业，首先学习企业章程，服从就来，不服从就不要来。所以西方国家首要的约束就是章程，必须要考虑这个问题。不考虑这个问题，企业的任何问题，都搞老总经理的身上，要照章行事就好办。企业章程对你们有保护功能，按照法制的观念，任何人照章办事，出了问题不能追究你的刑事责任，充其量追究民事责任，结果我们国家章程非常糟糕。最近一个企业出现大面积的人走了，一看章程，根本没有约束机制。所以内部约束的第一条应该是章程约束。

　　内部约束的第二条，就是合同约束。也就是说，任何人到我的企业就业，要签合同，尤其对人力资本，这种合同必须要非常严厉，我刚刚看了王志东摆个牌子在那里，王志东和大家签的合约是三百多页，不仅仅有正文，还有附属的，比如企业商业机密的保密协议，比如说保护企业竞争力的协议，比如说保护企业专利技术的协议，各种协议。道理很简单，正因为这样，我不能光给你发聘书，要签订非常严谨的合同，保证企业竞争力的合同上大量规定，你要离开我的企业，到其他地方就业，不能到竞争对手的公司就业，三年之内不能去，你去等于加强了他的竞争力，削弱了我的竞争力。合同应该是完整严谨的规定，没有这种合同就是高风险的。大家可以看看美国，这不是当事人双方约定，是中介机构按法律约定，人力资本和企业的合同是有关的中介机构按照法律拟定，双方签字的。所以强调合同对人力资本的约束。这是第二个约束。

　　第三条，叫偏好约束。所谓偏好约束，就是这种人力资本的偏好不一样，有的人可能现在没有钱，对钱的追求比较厉害，偏好于钱，有的人可能经过了这个阶段，对自己经营价值的实现比较偏好，这个时候，你用哪一个片偏好约束他，就要考虑这一点。不能说他不缺钱，你非用钱来约束地没有意义。最近有一家企业发现，走了一个总经理，总经理的偏好就是要实现自己的价值，而没有分析到这一点，我们要在员工来的时候就要考虑他的偏好是什么，所以偏好约束是很重要的一条。

　　第四条，机构约束。就是把企业的董事会建立成真正的能对企业经营和各个方面发挥作用的机构。这样把人力资本和企业的争论，就变成了人力资本和董事会的争论，否则就变成了人与人的争论，人对人的评价有可能狭窄，董事会的评价会更全面。人力资本和企业发生债务方面的分歧的时候，完全可以通过一种非常正常的机构约束来进行。我发现我们国家董事会不起到这种作用的，所以就一爆发问题，矛盾就很大，成为人跟人之间的争论，这是不行的。

　　第五条，在激励中体现约束，激励的时候要体现着约束。西方国家为什么主张期权激励，就是这个道理。你们观察一下，去年西方很多大公司首席执行官主动让贤，有一个我看了一下，让先以后，他的两百四十万的奖金没有了，宁可不要这个奖励，把权力交给比自己厉害的人，一旦发现比自己厉害的人，马上主动让贤，我发现期权上对他的约束，可能我现在搞不下去了，拿两百四十万，但是往下掉，我的损失可能是一千多万，所以一旦发现比自己强的人马上主动让贤，道理在哪里？就是激励机制中体现着约束。而我们国家仅仅谈激励，根本不强调约束。所以，有老总告诉我，某某副老总有点不近人情，两百八十万还要走人，我说很简单，你仅仅讲了激励，没有讲约束，当然走人。所以有些职业经理人是老板惯坏了，一旦上任，瞎吹一气，结果没有考虑到未来的问题，约束很差，激励中根本没有体现着约束。因此，我想是不是对人力资本约束的第一个方面就是内部约束应该考虑这样五个方面。

　　对人力资本约束的第二个方面是外部约束。也不外乎这样五个。第一，法律约束，我们的法律必须要对人力资本要有约束。结果发现我们的法律约束力不行，因此在法律约束上第一必须要修改公司法，公司法对公司的整体行为有约定，但是对公司主要的利益主体没有约束，这种公司法是不行的，公司法应该对公司的内外都有所约束，尤其对内部的主要利益主体必须有约束，没有约束就出问题。法律约束第二条，应该要建立关于人力资本的有关法律。比如说人力资本中职业经理人，这是很大的社会阶层，这种社会阶层应该有一个职业经理人的法律条款出来，既保护他的地位，同时又约束，教师都有教师法，任何一个群体，放大到一定程度以后，就必须要有一个法律，没有法律是不行的。所以我建议我们要建立有关人力资本的法律条款和法律条文。首先，职业经理人的法必须要形成，要形成法律约束。第三个法律约束，要考虑对私人财产的法律要重新调整。最近爆发了一系列损害民营经济职业经理人的事情，民营企业经理人告诉我们，在国有企业还有双规，监察院，结果我们谁也找不到，谁也不管，原因在哪里呢？我们的法律不太完善。虽然宪法已经提出来，个体私营经济是社会主义市场经济的重要组成部分，但是我提醒大家，没有承认你是社会主义经济的重要组成部分，社会主义市场经济和社会经济不是一个概念，刑法是保护制度安排，正因为这样讲，刑法就不保护私人财产，导致同样的犯罪行为，在国营企业和民营企业不一样，比如贪污，贪污国有企业的钱马上报案，公安局可以抓人，因为触犯了刑律，而贪污民营企业老板的钱叫民事纠纷，民法管，公安局不能抓人，法院能判，还不能公诉，必须要自诉，因此法院一般不愿意接受这种案子，导致实际上没有保护。如果这样长期下去，对中国的民营企业问题要考虑，尤其对人力资本的损害问题必须要考虑，如果再不修改法律，法律对人力资本的约束是不够的。外国跨国公司可以随意拉你的人，你一点办法都没有。因此，我觉得外部约束的第一条就是法律约束要强调。

　　外部约束的第二条，就是市场约束。也就是，要完善人力资本的市场，对于技术创新人员，对职业经理人的流动市场必须要完善。要界定怎么样去招聘人，怎么样寻求自己的人力资本，要有一系列的规范，可能现在采取一种挖墙脚的方式，显然是不对的，原因在哪里？我们的人力资本市场非常不规范，我想，这个市场规范必须要尽快建立，否则比较麻烦。这是外部约束的第二条。

　　第三条，就是所谓的社会团体约束。也就是人力资本将作为重要的社会阶层发挥作用，我们应该成立相关的社会民间团体。比如说，职业经理人是不是要成立一个职业经理人的民间团体，因为有民间团体可以进行自我约束，行有行道，进了这个道就要符合我的约束，工商联是属于民营企业的所有者的机构，行会，不包括职业经理人，上次我跟工商联的主席谈，是不是考虑这个问题，因为这个工商联仅仅是民营企业所有者的行会，没有职业经理人，要不要建立职业经理人的民间团体，会形成行业的约束，这种约束很有意义。西方国家除了政府约束以外，很大一块是民间团体约束，阶层一旦形成，要形成有关的民间团体，建立自己的行规，靠此结束。我们要考虑成立人力资本有关的民间组织，否则这种约束也不够。

　　第四条，道德约束。也就是人力资本必须要有职业道德。你是搞技术创新的，也好，或者是职业经理人也好，必须要强调自己的道德，没有职业道德的人是不行的。结果发现我们现在的人力资本有些在这方面比较差一些，因此我有一个讲法，我不太主张一个人当了某个公司的总经理以后，就写书，把原来公司骂得狗屁不是，我对这种东西不看好，因为我给你解聘就是像夫妻离婚一样，既然离婚了，老婆再写文章骂前夫是阳萎，行吗？显然不行，这种东西一定要研究。最近有一个人写了一本书，让我写序，我一看坚决反对，我不仅不写，我还要提醒他不要这样干，你离开原来的公司没有分歧，完全可以离开，你写书，把原来的公司骂得狗屁不是，你是一个救世主，这种人不能用，缺乏应有的职业道德，所以道德约束必须要强调，否则，未来中国的人力资本市场会一团糟的。人力资本发挥这么大的作用，结果没有道德的约束，肯定不行。所以道德的约束必须要考虑。

　　第五条，新闻媒体的约束。作为大众的媒体约束力很强，应该发挥约束力量，但是我要提醒媒体，对于我们整个的约束，是不是要考虑一个问题，你的切入点，目的要明确，千万不要对这种约束切入点错了，尤其约束的目的是要保证企业的发展，而不是其它的问题。因此，新闻媒体的约束一定要选择好自己的切入点，而且切入的最终目的是要保证企业的发展，不是其它，不是求得某种新闻效应，炒得越多越好，不是这个道理。所以我想新闻约束要既发挥作用，同时保证这种约束能够起到应有的作用，否则不好办。

　　就约束机制来讲，分为这两个方面，一个是内部约束，有五条，外部约束也有五条。如果约束机制能够建立得很好，同时，激励机制也能够搞好，那么，中国就不怕进入WTO以后外国公司拉我们的人力资本。所以，我想，如果从知识与资本对话来说，就企业来说就是人力资本与货币资本的对话，就是未来一个重要的矛盾和摩擦，就是怎么样处理人力资本与货币资本之间的关系，这是未来企业中主要的矛盾。怎么处理它，一是激励，二是约束。激励讲了三条，约束讲了两个方面。如果这样能搞好的话，对于中国人力资本的规范发展，对于在中国未来经济中的作用将会起到很大的作用，因为时间的关系我不能再更多的讲，就讲这么多。

　　谢谢大家。