某市无线电一厂和无线电二厂是两家国有企业，2004年5月与本市华科电子研究所(一家民营科研机构)协商，3家法人各自出资一部分，以发起设立的方式共同组建腾达股份有限公司。3家发起人共同拟定的公司组建方案部分内容如下：(1)公司筹集资本总额人民币1200万元，但总股本只有800万股，每股面值1元，与公司拟筹集的资本总数的差额，通过每股1.5元的溢价发行方式获得。(2)无线电一厂认缴股本600万元，以场地使用权和建筑物作价折股和部分货币缴股；无线电二厂认购股本300万元，分别以机器设备和商标使用权作价250万元和

50万元；华科电子研究所认购股本300万元，以专利技术作价折股200万元并出现金100万元；(3)公司存续期间，可依法定程序增加或减少注册资本，并允许股东退股；(4)若公司因故不能设立，则各发起人对设立行为所产生的债务和费用按认股比例分担。请回答4～7题：

　　4. 就本案中股份有限公司的发起设立问题，结合公司法的规定，哪些提法可以成立？( )

　　A. 依我国《公司法》第75条第1款的规定，发起人必须有5人，本案中发起人不足5人，故而不能发起设立股份有限公司

　　B. 因为本案中的发起人有两个是国有企业，依《公司法》第75条第2款的规定，国有企业改组股份有限公司的，发起人可以少于5人，因此，本案的3家公司可以发起设立股份有限公司

　　C. 国有企业改组为股份有限公司时，允许发起人少于5人，但必须采用募集设立的方式。所以，如果本案采取募集设立，则合法

　　D. 因本案不属于国有企业改组为股份有限公司的情况，故必须满足5个发起人的最低要求

　　5. 腾达股份有限公司在出资方面存在一些问题，那么，下面哪些说法是正确的？( )

　　A. 依《公司法》第78条规定，股份有限公司的最低注册资本额度为人民币1000万元。而本案中根据拟发行的股本数和每股面值计算，其股本金只有人民币800万元，不符合公司法的规定

　　B. 若按溢价价格发行股份，本案的腾达股份有限公司实收资本金已达到人民币1200万元，符合公司法关于股份有限公司最低注册资本额的要求

　　C. 在发起人认购的股本中，专利技术等无形财产的出资已达人民币250万元，与公司法关于不得超过注册资本的20%的规定不符，应当纠正

　　D. 我国公司法允许发起人以实物、工业产权、非专利技术及土地使用权等形式作价出资，因此，本案中腾达股份有限公司的发起人只要认真进行评估作价，不存在高估或低估的问题，就完全合法

　　6. 结合腾达股份有限公司关于存续期间公司资本变动的规定，下面哪些说法符合公司法的规定？( )

　　A. 腾达公司在存续期间，根据业务发展的需要，经股东会的同意，只能增加注册资本，不能减少注册资本

　　B. 腾达公司在存续期间，根据业务发展的需要，经股东会的同意，可以增加或减少资本，但必须履行法定的手续。

　　C. 腾达公司作为股份有限公司，不仅允许股东自由转让出资，而且允许股东退股

　　D. 腾达公司作为股份有限公司，只允许股东自由转让出资，但不允许股东退股

　　7. 关于该股份有限公司不能设立时各发起人对设立行为所产生的债务和费用的分担，下列哪些说法是正确的？( )

　　A. 既然各发起人已约定按认股比例分担，就应当充分尊重其意思

　　B. 各发起人对债权人承担连带责任

　　C. 发起人内部按照约定承担设立行为所产生的债务和费用

　　D. 债权人若只要求其中某一个发起人清偿债务，则视为放弃对其他发起人的请求权

　　(三)

　　甲、乙两个国有企业拟设立一家股份有限公司，请根据公司法的有关规定，回答8～10题：

　　8. 对于该股份有限公司发起人数的下列说法，哪项是正确的?( )

　　A. 该股份有限公司的发起人必须有5人以上

　　B. 该股份有限公司的发起人可以少于5人

　　C. 该股份有限公司的发起人应为10人以上

　　D. 该股份有限公司的发起人应为5人以上10人以下

　　9. 对该公司设立可采用的方式的说法，下列哪项是正确的?( )

　　A. 该公司只能采取发起的方式设立 B. 该公司应采取募集的方式设立

　　C. 该公司可采取发起与募集相结合的方式设立 D. 采取上述三种设立方式均可

　　10. 该公司在何社会公开募集股份时，应提交的主要文件有下列哪些?( )

　　A. 有关主管部门的批准文件B. 公司章程

　　C. 招股说明书D. 验资证明

　　甲、乙、丙、丁四人合伙设立一粮油加工企业，甲出资1万元，乙负责购买机器，丙提供自家闲置的房屋作为厂房，丁因为懂加工技术，由其负责日常的经营和维修工作。在企业创建的第一年，企业效益很好，共赢利4万元，甲、乙、丙、丁四人各分得1万元。然而市场变化莫测，粮油加工产品滞销，该合伙企业发生了一系列变故。根据案情，回答11～15题：

　　11. 假如该企业发生亏损，则下列说法哪些是正确的?( )

　　A. 因丁只提供技术性劳务，故对合伙经营的亏损对外不承担连带责任

　　B. 丁虽只提供技术性劳务，但仍应对合伙经营的亏损对外承担连带责任

　　C. 该企业的亏损应由甲、乙、丙三人连带承担

　　D. 丁应和其他合伙人按实际的盈余分配比例对合伙经营的亏损承担责任

　　12. 若丙见企业发生亏损，无利可图，提出退伙，则应怎样处理?( )

　　A. 若合伙企业有书面协议约定的，按书面协议处理

　　B. 若书面协议未约定的，原则上不准许

　　C. 若书面协议未约定的，原则上应予准许

　　D. 若其退伙会给合伙企业带来损失，则不准许

　　13. 若丙退伙时该企业亏损4万元，丙分担了1万元，而甲、乙、丁三人仍无力偿还剩余3万元债务，则应如何处理?( )

　　A. 因丙已经退伙，因此对剩余3万元债务不再承担清偿责任

　　B. 丙虽已退伙，仍需对3万元债务负连带责任

　　C. 丙虽已退伙，仍需对3万元债务按实际盈余比例承担责任

　　D. 丙虽已退伙，仍需以其在合伙企业所获利润偿付合伙企业债务

　　14. 若甲为减少自己的出资损失，私自将合伙企业的产品低价出售于戊，则( )。

　　A. 合伙企业可以宣布甲与戊的买卖行为无效

　　B. 若戊为不知情的善意第三人，则合伙企业不得宣布甲与戊的买卖行为无效

　　C. 若戊明知甲为私自处分，则合伙企业可以宣布戊与甲的买卖行为无效

　　D. 若戊明知甲为私自处分，合伙企业仍不得宣布甲与戊的买卖行为无效

　　15. 若因为合伙企业亏损，甲、乙、丙、丁四人一致同意解散合伙企业，则清算人的担任应如何确定?( )

　　A. 由全体合伙人担任

　　B. 经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定一合伙人担任

　　C. 经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内委托第三人担任

　　D. 15日内未确定清算人的，由其他利害关系人申请人民法院指定

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