网友：票据法的内容比较多，不知道如何把握重点，请老师能不能解答一下？

　　王燕：票据法的内容确实非常多，每年考试也是非常重要的一个内容，近十年的考试当中九年在票据法都出现综合题，应该说今年不出意外的话应该还是以综合题方式考察的，总体来说其他章节的概述都不是太重要，但是票据法非常重要的问题都集中在第一节的概述。总体来说票据法当中比如票据权利的取得问题、汇票当中的倍数转让问题、追索权的有关法律规定、票据当中的保证都是非常重要的问题，这些重要的问题我们考生要把它前后串联起来进行复习。你可以通过做一个综合题把这些知识点都串联起来，这个相关的内容我们在基础班、在习题班都帮助考生串联过，这里因为时间关系就不再详细讲了。

　　网友：教材当中多次提到了会议记录的签名问题，这个知识点如何把握，请王老师给解答一下？

　　王燕：这是公司法当中的问题，我们今年新的公司法做的大量的修改，会议记录，比如说股东会、董事会、监事会，开会的时候都有一个会议记录的签名问题，这个问题既可以用一个客观题的宽泛题的方式考大家，也可以在综合题当中做一小问，可能就0.5分、可能就1分，我们考生如果一会儿看有限责任公司的董事会怎么签名，一会儿看股份的股东会怎么签名，就很复杂，好象看起来很乱，你看起来都很像。其实这个问题应该说很简单，不管是有限还是股份的，共同的规定不要去记，因为完全一样，都在一处记就完了，记特殊规定。董事会原有的教材规定董事会会议签名要有董事和记录员签，而新的公司法不需要有记录员签，这是一个特别的，你要记住董事会的会议只需要董事签，不需要记录员签。第二个特殊的，股东会议当中的大会签名是股东和主持人签名，只要记住这两个特殊的，剩下的就是谁开会谁签嘛。

　　网友：无限责任和无限连带责任的区别？

　　王燕：这个题应该说我们第二章企业法的内容，我们企业法当中讲承担无限的责任，主要有两种，一个是个人独资一个是合伙，独资是承担无限责任，合伙是承担无限连带责任。个人独资企业就一个人跟谁连带，所以就无限责任，两个人以上有连带了就有连带责任，所以没有本质上的差异，只是不同法律当中比较严谨的一个表述而已。

　　网友：公司法当中股东诉讼制度教材有些看不懂，请王老师概括一下，会不会成为考试的重点？

　　王燕：这个问题问的非常好，公司法部分股东诉讼制度是今年公司法当中一个新的内容，也是非常重要的一个内容，应该讲这个内容是可以在综合题当中对考生进行考察的。考股东诉讼的时候我们考生看教材可能看的有点糊涂，其实这个问题你把它用大白话、用平时的经验、生活常识去理解就很简单。怎么理解股东诉讼呢？股东诉讼基本上有这样几种情况：

　　一种情况，公司侵犯了我作为公司股东的利益，股东可以以自己的名义提出诉讼。

　　另外一种情况，别的公司侵犯了我们公司的利益。别的公司侵犯了我们公司的利益，按理说应该公司去告别的公司，如果公司不告你，你作为股东可以去维护公司的利益。

　　因此你在股东诉讼问题上要先看是侵犯了个别股东的利益还是别的公司侵犯了我这个公司的利益。

　　第三层含义，是公司当中的高级管理人员侵犯了公司的利益。董事、监事侵犯公司的利益，而不是侵犯我这个个别股东的利益，这个时候怎么进行诉讼。

　　其实股东诉讼就这么三个类似，这三个内容具体说假如说对内来讲，董事、经理他的行为侵犯了我股东的利益，那董事、经理的行为侵犯了股东的利益，再通过董事、经理诉讼不可能吧，也就是说通过张三告张三，张三肯定不帮忙，因此只有通过李四监事会进行诉讼。假如说是公司的监事侵犯了我的利益，通过监事一定解决不了问题啊，因此一定要通过董事会进行诉讼吧，就是谁捣乱不要通过谁，通过另外的人进行诉讼。

　　对外来说，股东既可以通过董事会也可以通过监事会，还可以直接提起诉讼。

　　其实书上的内容看起来很复杂，你简单化以后应该说没有太多的难点。需要我们考生注意的是什么？需要注意两个问题：

　　第一，在股东诉讼当中要注意名义，是自己的名义还是公司的名义进行诉讼。

　　第二，需要考生注意时间和职工比例上的要求，180日啊、1%啊这样比例上的要求。

　　这两个问题解决了，应该说股东诉讼制度怎么考你都不应该出错。

　　网友：教材110页，公司营业用主要资产的抵押，出售或者报销一次超过资产的30%，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东表决权的三分之二通过，这一点怎么考察？

　　王燕：这个问题考生问的非常有水平，为什么呢？因为上市公司有关担保的规定或者股东大会通过特别决议才能通过的事项这是考综合题的一个非常重要的考点，应该讲会在我们今年的考试当中有所体现。考生复习这部分内容的时候可以把教材110页和225页的内容结合起来一起复习。

　　我们教材当中规定担保有几处规定，一个是在公司法当中规定的，另外一个是在合同法当中有关担保法的部分规定的。所有的担保问题考生必须搞清这样几点：

　　第一点，我作为担保主体我的资格是不是符合法律规定，我能不能成为保证人。

　　第二点，我的担保对象是不是符合法律规定，我能不能为他保。

　　第三点，你要想对外担保，你的担保事项按照什么样的法定程序才能通过、才是有效的。

　　你要把这三点搞清楚，有关担保的问题就可以迎刃而解，当然这个知识点要讲起来我们可以讲两三个小时，我希望用最短的方式提示大家，以这样三个思路来复习有关担保的问题。并且担保的问题一定要把前后的知识点串联在一起来进行复习，因为有些担保是不需要股东会统一的，只要董事会做方案同意就可以了，而有些担保必须通过股东大会特别决议通过，否则这种担保可能是无效的。我如果为一般的股东担保和为关联股东进行担保，那法律规定也不一样，所以希望考生能够把公司法当中的问题和合同法当中对外担保的规定，以及

　　主持人：最后让王老师给我们今年

　　王燕：要说建议，到这个时候了我希望考生能够放下所有的事情踏踏实实的把你的教材看上几遍，然后把重点问题背一背，现在少玩一点儿、少睡一点儿，多看点书，应该说考前要有一个良好的心态、要有充足的准备，但是这种考试毕竟是国家级的考试，有相当的难度。所以有的时候你可能努力尽到了、工夫也下了，但是你的运气不太好，你可能差一两分考虑考过，这样的情况下我希望考生不要气馁因为不是说你不优秀是因为考试太难了。

　　我们希望考生都能考过，但是这种考过应该是你平时的汗水、你的努力，再加上运气可能才能达到的。所以要说我想对考生说什么的话，临考前我祝我们的各位考生今年好运气。

　　主持人：谢谢王老师，今天访谈就到这里。各位网友再见。

    更多信息请访问：新浪资格考试频道