文化长城将起诉翡翠教育原十六名股东

　　（原标题：文化长城起诉翡翠教育原十六名股东）

　　8月9日，文化长城（300089.SZ）发布公告，公司起诉翡翠教育原十六名股东的股权转让纠纷一案被深圳市中级人民法院于2019年8月1日立案。

　　根据公告，文化长城要求解除于2017年9月19日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利及减值补偿协议》；要求翡翠教育原十六名股东返还已经支付的股份和现金，已支付现金按中国人民银行同期贷款利率支付文化长城利息；请求判令翡翠教育原十六名股东承担为签署协议支付的中介机构服务费、差旅费等共计 2815万元；并由翡翠教育原十六名股东承担本案诉讼费用。

　　对于起诉理由，文化长城公告称，作为翡翠教育唯一股东，文化长城始终无法通过股东决议、董事会对翡翠教育有效控制，也始终无法知悉翡翠教育的业务、财务、人事任免及对外投资、诉讼状况等等重大事项。

　　文化长城公告还称，翡翠教育核心管理团队违反业绩补偿协议关于对业绩完成情况进行审计确认的约定，拒绝配合2018年度审计工作，拒绝提供重要的财务资料，导致文化长城无法对翡翠教育2017年度、2018年度业绩承诺实现情况进行审计确认，导致公司被迫重新进行2018年度审计，甚至存在退市风险。

　　据悉，文化长城于2017年底以15.75亿元对价收购翡翠教育，形成商誉7.53亿元，成为2017年教育行业最大并购案。但根据文化长城公告，翡翠教育2018年4月并表至今，文化长城承诺支付的7.53亿元现金对价，仍有6.3亿元尚未支付。翡翠教育原股东方从2018年9月起陆续对文化长城提出诉讼申请。

　　文化长城发布2018年年报后，曾于5月收到深交所问询函。今年6月17日文化长城回复深交所问询函，宣布总部失去对子公司翡翠教育的控制权。其回复称，翡翠教育2018年以来拒绝提供有效财务报表及相关财务资料，在2018年年报审计期间，翡翠教育在未经母公司同意的情况下，私自与外部无业务关系的第三方进行大额资金往来，大额银行存款银行函证不符。且翡翠教育在母公司不知情的情况下，私自处理全资子公司股份，导致公司对孙公司的控股权灭失。

　　其后双方矛盾继续加剧，翡翠教育7位原股东还提出罢免文化长城董事长、实控人蔡廷祥夫妇及董秘任锋的议案。其理由是，依据文化长城公司章程第九十五条，公司董事为自然人，有个人所负数额较大的债务到期未清偿情形的，不能担任公司的董事。他们给出的依据是，蔡廷祥于2018年6月22日与贯世鼎诺签订《借款合同》借款990万元，以及于2018年1月9日、2018年5月15日、2019年1月3日向华融证券质押股份借款约6.64亿元均尚未偿还。

　　如今对簿公堂，2017年教育行业最大并购案成一地鸡毛。

　　实习编辑：崔凤娇

　　责任编辑：潘程