28.下列关于以募集方式设立的股份有限公司股份募集的表述中，符合《公司法》规定的有( )。

　　A。发起人向社会公开募集股份，必须报警国务院证券监督管理机构核准

　　B。发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书

　　C。发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议

　　D。发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议

　　【答案】ABCD

　　【解析】向社会公开募集股份，应当依法报国务院证劵监督关机机构核准，并公告招股说明书、认股书；应当同依法设立的证券公司签订承销协议，通过证券公司承销其发行的股份；应当同银行签订待售股款协议。(P54、55)

　　29.根据《个人独资企业法》的规定，下列各项中，可以用作个人独资企业名称的有(  )。

　　A。云滇针织品有限公司 　B。昆海化妆品经销公司

　　C。樱园服装设计中心 　D。霞光婚纱摄影工作室

　　【答案】CD

　　【解析】个人独资企业的名称可以叫厂、店、部、中心、工作室等(选项CD正确)；个人独资企业名称中不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司字样”(选项AB错误)。(P88)

　　30.甲、乙、丙三人成立一特殊普通合伙制会计师事务所。甲在为一客户提供审计业务服务过程中，因重大过失给客户造成损失200万元。下列关于对该损失承担责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的有(    )。

　　A。甲、乙、丙对此损失承担无限连带责任 　B。甲对此损失承担无限责任

　　C。乙、丙对此损失不承担责任 　D。乙、丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

　　【答案】 BD

　　【解析】在特殊普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无线连带责任(选项B正确)，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任(选项D正确)。(P109)

　　31.下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，不符合证券法律制度规定的有(   )。

　　A。某次发行的股份自发行结束之日起，36个月内不得转让

　　B。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票的均价

　　C。募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户

　　D。除金融类企业外，不得将募集资金直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司

　　【答案】AB

　　【解析】(1)选项A：本次发行股份自发行之日起，12个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；(2)选项B：发行价格不低于基准日前20个交易日公司股价均价的90%。(P165)

　　32.根据《证券市场禁入规定》的规定，下列情形中，属于可以对有关责任人员从轻、减轻或免予采取证券市场禁入措施的有(    )。

　　A。有关责任人员主动消除违法行为后果的

　　B。有关责任人员主动减轻违法行为后果的

　　C。有关责任人员配合查处违法行为有立功表现的

　　D。有关责任人员受他人指使从事违法行为，且能主动交代违法行为的

　　【答案】ABCD

　　【解析】有下列情形之一的，可以对有关责任人员从轻、减轻或者免予采取证券市场禁入措施：(1)主动消除或者减轻违法行为危害后果的；(2)配合查处违法行为有立功表现的；(3)受他人指使、胁迫有违法行为，且能主动交代违法行为的；(4)其他可以从轻、减轻或者免予采取证券市场禁入措施的。(P201)

　　33.根据上市公司收购法律制度的规定，下列情形中，属于表明投资者获得或拥有上市公司控制权的有(    )。

　　A。投资者为上市公司持股50%以上的控股股东

　　B。投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30%

　　C。投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会1/3成员选任

　　D。投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

　　【答案】 ABD

　　【解析】有下列情形之一的，表明已获得或拥有上市公司控制权：(1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；(2)投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30%；(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。(P189)

　　34.甲对乙享有50 000元债权，已到清偿期限，但乙一直宣称无能力清偿欠款。甲调查发现，乙对丁享有3个月后到期的7 000元债权，戊因赌博欠乙8 000元；另外，乙在半年前发生交通事故，因事故中的人身伤害对丙享有10 000元债权，因事故中的财产损失对丙享有5 000元债权。乙无其他可供执行的财产，乙对其享有的债权都怠于行使。根据《合同法》的规定，下列各项中，甲不可以代位行使的债权有(    )。

　　A。乙对丁的7 000元债权 　B。乙对戊的8 000元债权

　　C。乙对丙的10 000债权 　D。乙对丙的5 000元债权

　　【答案】ABC

　　【解析】(1)选项A：如果债务人的债务未到履行期或履行期间未届满的，债权人不能行使代位权；(2)选项B：赌债不受法律保护；(3)选项C：专属于债务人自身的债权，债权人不得行使代位权。

　　35.根据《合同法》的规定，下列关于不同种类违约责任相互关系的表述中，正确的有(    )。

　　A。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务

　　B。当事人依法请求人民法院增加违约金后，又请求对方赔偿损失的，人民法院不予支持

　　C。当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以同时适用违约金和定金条款

　　D。当事人执行定金条款后不足以弥补所受损害的，仍可以请求赔偿损失

　　【答案】ABD

　　【解析】选项C：当事人既约定违约金，有约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款。(P258)

　　36.甲委托乙用货车将一批水果运往A地，不料途中遭遇山洪，水果全部毁损。甲委托乙运输时已向乙支付运费。根据《合同法》的规定，下列关于水果损失与运费承担的表述中，正确的有(    )。

　　A。乙应当赔偿因水果毁损给甲造成的损失 　B。甲自行承担因水果毁损造成的损失

　　C。甲有权要求乙返还运费 　D。甲无权要求乙返还运费

　　【答案】BC

　　【解析】(1)选项AB: 承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任，但承运人证明货物的毁损、灭失是因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理损耗以及托运人、收货人的过错造成的，承担损害赔偿责任；在本题中，遭遇山洪属于不可抗力，承运人乙不承担损害赔偿责任。(2)选项CD：货物在运输过程中因可抗力灭失，未收取运费的，承运人不得要求支付运费；已收取运费的，托运人可以要求返还；在本题中，甲在办理托运时已经向乙支付运费，后因不可抗力(山洪)导致货物灭失，甲有权要求乙返还运费。(P271—272)

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