《04司考名师教程-商法》：公司法(2)_新浪教育

《04司考名师教程-商法》：公司法(2)

http://www.sina.com.cn 2004/08/23 16:12 法律出版社

　　历年试题

　　一、单项选择题

　　1住所地在长春的四海公司在北京设立了一家分公司。该分公司以自己的名义与北京实达公司签订了一份房屋租赁合同，租赁实达公司的楼房一层，年租金为30万元。现分公司因拖欠租金而与实达公司发生纠纷。下列判断哪一个是正确的？（2003年试卷三第13题）

　　A房屋租赁合同有效，法律责任由合同当事人

独立承担

　　B该分公司不具有民事主体资格，又无四海公司的授权，租赁合同无效

　　C合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司承担

　　D合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司及其分公司承担连带责任

　　【答案】C

　　2下列所作的各种关于公司的分类，哪一种是以公司的信用基础为标准的分类？（2003年试卷三第19题）

　　A总公司与分公司 B母公司与子公司

　　C人合公司与资合公司 D封闭式公司与开放式公司

　　【答案】C

　　3有限责任公司给股东出具的出资证明书，其法律性质属于：（2000年试卷三第3题）

　　A设权证书B设权证券C证权证书D证权证券

　　【答案】C

　　4红旗汽车厂为一国有企业，现拟改组成为股份有限责任公司，下列关于其设立程序的表述中哪一项事正确的？（2000年试卷三第1题）

　　A发起人应不少于5人

　　B发起人应不超过5人

　　C发起人可以少于5人，但在此情形下只能采取募集方式设立

　　D发起人可以超过5人，但在此情形下只能采取发起方式设立

　　【答案】C

　　5兴华糖业股份有限公司为扩大生产规模增发新股，董事会拟定发行新股的方案，该方案中包含下列事项，请问其中哪一项不符合法律规定？（2000年试卷三第2题）

　　A为吸引更多的投资，拟按股票票面价值的九折发行

　　B兴华糖业公司的股东有优先购买权

　　C所有新股均为无记名股票

　　D所有新股的发行均由一家证券公司包销

　　【答案】A

　　6某股份有限公司依照法定程序设立，根据法律规定，该公司取得民事主体资格的日期应以下列哪一个为准？（2000年试卷三第4题）

　　A公司成立公告发布之日B公司创立大会召开之日

　　C公司营业执照签发之日D公司批准证书下达之日

　　【答案】C

　　二、多项选择题

　　1依照《公司法》的规定，公司提取的法定公积金可以用于下列哪些项目？（2000年试卷三第42题）

　　A扩大公司生产经营B弥补公司亏损

　　C转增公司资本D改善职工福利

　　【答案】ABC

　　2下列关于股票和债券的表述中，哪些是正确的？（2000年试卷三第45题）

　　A股票和债券都属于投资证券

　　B法律对股票的发行条件与债券的发行条件有不同的要求

　　C有限责任公司和股份有限公司都可以发行股票和债券

　　D股票和债券都属于有价证券

　　【答案】ABD

　　3依照《公司法》的规定，有限责任公司在下列哪些情况下可以不设监事会？（2000年试卷三第41题）

　　A公司规模较小B股东人数较少

　　C国有独资公司D国有控股公司

　　【答案】AB

　　4根据公司法有关规定，上市公司发生下列哪些情形，国务院证券管理部门有权决定终止其股票上市？（2002年试卷三第50题）

　　A某公司在2000年度的财务报告中虚列各项开支共计900多万元

　　B某公司参与走私香烟等货品，违法金额达13万元

　　C某公司经营状况严重恶化，最近3年连续亏损

　　D某公司更换法定代表人但未经证券管理部门的同意

　　【答案】ABC

　　5依照公司法规定，股份有限公司可以发行下列哪些类型的股票？（2002年试卷三第60题）

　　A普通股和优先股B记名股和无记名股

　　C额面股和无额面股D表决权股和无表决权股

　　【答案】AB

　　6股份有限公司的认股人在下列哪些情形下可以抽回股本？（2000年试卷三第43题）

　　A发起人未交足股款B发起人未按期召开创立大会

　　C公司未按期募足股份D创立大会决定不设立公司

　　【答案】BCD

　　7某有限责任公司，经营塑料产品，总资产1200万元，总负债200万元。现公司股东会做出以下决定，请判断其哪些决定是不符合法律规定的？（2003年试卷三第51题）

　　A投资300万元，与乙公司组成合伙企业

　　B向丙电脑有限责任公司投资350万元

　　C发行100万元公司债券

　　D减少注册资本50万元

　　【答案】AC

　　8渝城有限责任公司因章程规定营业期限届满而解散，成立了清算组。清算祖在清算期间实施下列行为哪些是错误的？（2003年试卷三第56题）

　　A为抵偿甲公司的债务而承揽了甲公司的一项工程

　　B以清算组为原告起诉一债务人

　　C留足偿债资金后将公司财产按比例分配给各股东

　　D从公司财产中优先支付清算费用

　　【答案】AC

　　9下列有关股份有限公司的股份转让的表述哪些是正确的？（2003年试卷三第63题）

　　A发起人所持有的本公司的股份，自公司成立之日起的5年内不得转让

　　B通常情况下，公司不得收购本公司的股票

　　C公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份在任职期间内不得转让

　　D公司不得接受本公司的股票作为质权的标的

　　【答案】BCD

　　三、不定项选择题

　　1甲股份有限公司经董事会决议，变更公司章程，在其营业范围中增加“制售成衣”一项，但尚未向工商行政部门办理变更登记手续。董事长刘某未经授权与乙纺织厂签订一项订购布料的合同，并代表公司签发以某银行为付款人、乙为收款人的汇票一张给乙，作为定金。乙因欠丙货款，将该票据背书转让给丙，丙又背书转让给丁。票据到期后，丁涂销了乙的背书。请回答以下问题。（2003年试卷三不定项选择题第89—90题）

　　（1）对甲公司变更章程的行为，下列判断中正确的是：

　　A因其是董事会作出的决议，故不能发生变更效力

　　B董事会可以对此作出决议，但其未向工商机关办理变更登记而不发生变更效力

　　C应由股东会作出决议，自决议生效时发生变更效力

　　D应由董事会作出决议，并自办理变更登记时发生变更效力

　　【答案】C

　　（2）对甲公司与乙纺织厂之间的购货合同，下列判断中正确的是：

　　A因甲公司尚未办理营业范围的变更登记手续，故无效

　　B因董事长刘某未经授权，故无效

　　C尽管甲公司的行为违反了登记管理方面的规定，但购货合同有效

　　D购货合同如获得甲公司的追认即有效

　　【答案】C

　　2法国人丹尼与美国人泰尔按我国法律规定，各出资50万美元，（其中丹尼的出资包括专利技术出资）在上海成立一公司，公司章程规定各方以该出资对公司债务负责。后该公司又在上海注册成立了两家分公司。请回答下列（1）—（4）题。（2002年试卷三第90—93题）

　　（1）根据公司分类的原理，该公司应属于下列哪一选项的公司？

　　A该公司属于中国公司、母公司和股份有限公司

　　B该公司属于外国公司、本公司和有限责任公司

　　C该公司属于中国公司、本公司和有限责任公司

　　D该公司属于跨国公司、母公司和股份两合公司

　　【答案】C

　　（2）该公司已设定注册资本为100万美元，而丹尼以其专利技术出资，则其至少要补出价值多少的现金或实物？

　　A30万美元的现金或等值的实物

　　B25万美元的现金或等值的实物

　　C无须补出任何现金或实物

　　D80万美元的现金或等值的实物

　　【答案】A

　　（3）下列有关该公司的成立与责任性质的表述中正确的是？

　　A该公司需经我国对外经济贸易主管部门批准才能成立

　　B该公司因出资人均为外商，故不需经主管部门批准即可成立

　　C该公司由出资人直接向公司登记主管部门申请登记即可成立

　　D该公司因系个人投资设立，出资人应对公司债务承担无限责任

　　【答案】A

　　（4）丹尼和泰尔的第一期投资额应当在下列哪一时间内缴清？

　　A提出成立公司的申请之日 B取得营业执照之日

　　C取得营业执照前30日 D营业执照签发之日起90日

　　【答案】D

　　3甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任公司，以商品批发为主，其中甲、乙打算以货币出资，分别为20万元和60万元，丙以实物出资，经评估机构评估为20万元，丁、戊拟以劳务出资。公司不设董事会、监事会，并拟由乙担任公司执行董事兼总经理，丙兼任公司的监事，丁、戊分别担任副总经理。请回答（1）—（5）题。（2000年试卷三第92—96题）

　　（1）在本案中丁、戊是否可以用劳务出资？

　　A可以 B不可以

　　C经其他股东同意后可以 D经公司登记机关认可后可以

　　【答案】B

　　（2）本案中甲、乙、丙、丁分别为未来的公司取一个名称，其中可以采用的是：

　　A北京大地商贸公司

　　B北京666商品贸易有限责任公司

　　C中国北京商品贸易国际发展有限责任公司

　　D北京汇通商品贸易有限责任公司

　　【答案】D

　　（3）本案中，根据既往履历，什么人不具备在公司中担任董事长的资格？

　　A乙原系国家机关干部，现已下岗分流

　　B丙原为某厂厂长兼党委书记两年前因对该厂破产负有个人责任被免职，现闲在家

　　C丁为商业博士，但因父亲住院医疗负债15万元

　　D戊原为个体户，曾因偷税被判刑，1年前已刑满释放

　　【答案】BCD

　　（4）公司成立后，庚打算加入并拟入资10万元，下列几种方式中符合《公司法》规定的是：

　　A庚要想成为新股东，必须经原股东一致同意

　　B庚要想成为新股东，必须经持2/3以上股东同意

　　C庚要想成为新股东，必须经持2/3以上表决权的股东同意

　　D庚可以通过直接与甲协商受让甲的出资而成为股东

　　【答案】C

　　（5）公司成立后甲要求转让出资给庚，丙表示同意，丁、戊称无所谓，但并不反对。乙以前与庚共过事有过恩怨，故坚决反对，但出价不如庚高。后甲将出资转让给庚，并办理了变更登记手续。乙不服，认为这是甲故意跟自己过不去并认为转让无效。对该公司股东甲的出资转让行为，以下说法错误的是：

　　A甲不能转让出资，因为没有征得全体股东的同意

　　B甲可以转让出资，因为已有过半数的股东表示同意

　　C甲不可以转让出资，因为占公司股本半数以上的股东乙不同意

　　D甲的转让行为无效，因为乙虽不同意转让出资，但同意购买甲方的出资，而且乙对该出资有优先购买权。因此，甲应当将出资转让给乙。

　　【答案】ACD

　　四、案例题

　　1甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。

　　饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出来，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达400万元。（2003年试卷四第5题）

　　问题：

　　（1）饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定？为什么?

　　【答案】丁和戊的出资不符合公司法的规定。丁的专利技术出资超过注册资本的20%；戊不能以劳务出资。

　　（2）饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？

　　【答案】符合。股东人数较少、规模较少的有限责任公司可以不设董事会和监事会。

　　（3）饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？

　　【答案】属于公司（或者法人）分立。分立前饮料公司的债权由饮料公司和保健品厂共同或者按约定享有，债务应当由饮料公司和保健品厂承担连带责任。

　　（4）乙转让股份时应遵循股份转让的何种原则？

　　【答案】应经全体股东的过半数同意，并且其他股东在同等条件下有优先受让权。

　　（5）A银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告？为什么?

　　【答案】A银行可以饮料公司和保健品厂为共同被告；也可以饮料公司或者保健品厂的任何其一为被告，因为它们二者对该债务承担连带责任。

　　（6）B公司除采取起诉或者仲裁的方式追讨保健品厂的欠债外，还可以采取什么法律手段以实现自己的债权？

　　【答案】B公司还可以通过申请保健品厂破产的方式来实现自己的债权。

　　2某高校A、国有企业B和集体企业C签订合同决定共同投资设立一家生产性的科技发展有限责任公司。其中，A以高薪技术成果出资，作价15万元；B以厂房出资，作价20万元；C以现金17万元出资。后C因资金紧张实际出资14万元。请问：（2002年试卷四第7题）

　　（1）该有限责任公司能否有效成立？为什么？

　　【答案】该有限责任公司不能有效成立，因为其注册资本没有达到法定最低限额50万元。

　　（2）以非货币形式向公司出资，应办理什么手续？

　　【答案】以非货币形式向公司出资，应办理的手续为：评估作价，核实财产；办理非货币出资财产权的转移手续；经法定的验资机构验资，并由其出具验资证明。

　　（3）C承诺出资17万元，实际出资14万元，应承担什么责任？

　　【答案】C应向A、B两个股东承担违约责任和补交差额的责任。

　　（4）设立有限责任公司应向什么部门办理登记手续？应提交哪些文件和材料？

　　【答案】设立有限责任公司应向工商行政管理部门办理登记手续；应提交的文件和材料包括：公司登记申请书、公司章程、验资证明和法律、行政法规规定的需要经有关部门审批的批准文件。

　　（5）A的出资是否符合法律规定，为什么？

　　【答案】A的出资符合法律规定。因为股东依法可以用高新技术成果出资，作价金额可以超过公司注册资本的20%。

　　3某甲有限责任公司，经营塑料产品的生产、加工和买卖，总资产1200万元，总负债200万元。因业务兴旺，董事会决定，即日起正式实施以下方案：请判断董事会的下述决定是否合法，依据何在？（2000年试卷四第4题）

　　（1）以甲公司名义投资300万元，与乙公司组成合伙企业。

　　【答案】不合法。因为公司转投资后，以各自投资额对所投公司负责，即承担有限责任。所以投资对象可以是有限责任公司、股份有限公司，也可以是其他法人企业，但是不能向合伙企业投资。

　　（2）以甲公司名义向丙电脑有限责任公司投资350万元。

　　【答案】合法。因为，公司可以向其他有限责任公司或股份有限公司投资，但是除国务院规定的投资公司和控股公司外，其累计投资额不得超过其净资产的50%。甲公司净资产为1000万元，其对丙公司的投资额没有超过其50%，所以合法。

　　（3）以甲公司名义发行150万元公司债券。

　　【答案】不合法。因为根据公司法规定，有资格发行公司债券的公司只有股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。而甲公司不是上述公司之列，不具备发行公司债券的主体资格。

　　（4）以甲公司的财产为个体户张某的债务提供担保。

　　【答案】不合法。因为根据公司法的规定，不能以公司的财产为个人债务提供担保。

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