宝能华润“野蛮”联手斗万科 王石错在哪

2016年06月27日 07:12 投资界
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  “从我个人来讲,资本冲击就像飞伞、登山一样,它突然,给你带来不确定性。”——王石

  在王石的眼里或心里,华润是自己人,是一个战壕里的兄弟,做事儿之前不用打招呼。但这一次,他可能又错了。

  也许从王石引进深圳地铁集团那一刻,就进入了引火烧身的模式。宝万之争,本来有多个利益相关方。没有资本愿意再做配角,无论是原来的大股东华润,还是新晋大股东宝能。逐渐,门口的野蛮人,被“逼成”了行动一致的联盟。

  深夜发声风波再起

  6月23日晚,宝能、华润深夜发声明,明确表达立场,对于万科引入深圳地铁成为第一大股东这一预案坚决反对。

  钜盛华、前海人寿发表的声明中指责6月17日的预案存在重大瑕疵,并提出置疑。声明中两家公司称,万科董事会未能均衡代表股东利益,独立董事丧失独立性,未能诚信履职;万科监事会对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责;万科已实质成为内部人控制的企业,违背公司治理的基本要求,不利于公司长期发展和维护股东权益。

  此前宝能面对各种言论和华润万科的董事会之争,均未有任何表态,直到今天深夜十一点发表声明,明确反对万科重组计划。

  没过多久,华润即通过其官方微信作出回应,再次强调“反对重组预案”:

  1、华润支持万科与深圳地铁在业务层面的合作,反对万科管理层提出的拟发行股份购买资产的重组预案;

  2、华润对万科董事会在审议及表决重组预案过程中所存在的问题,已发函向两地监管机构反映,并质疑议案审议过程的合规性及议案通过的有效性;

  华润支持万科持续健康的发展,高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。华润将继续致力提升万科企业管治水平,维护全体股东和投资者的权益。

  回顾此前万宝之争的整个过程,华润都是义无反顾、坚定站在王石一边的,王石也曾经在2015年12月27日的内部讲话上由衷地夸奖了华润:

  “第一,华润做大股东的时候,在公司的治理结构上,扮演非常重要的角色。一个董事会,很重要的就是如何代表全体股东,尤其中小股东的利益。其中,独董的作用非常重要。我们看看万科的董事会,我们知道现在港交所的行政总裁是谁吗?(有人答:李小加)对,他是万科董事会的前独立董事,因为被聘为港交所的行政总裁,不得不辞去万科的独立董事,李小加这样分量的独董,就是华润推荐的。再比如说陈茂波,香港会计师公会会长,后来也被聘请到了香港特区政府,属于行业上的翘楚,信用非常非常好,这样的独董全部是华润聘请或者他们推荐后选举出的,在万科的董事会中扮演着非常重要的角色。大律师、会计师,专业人士以及社会上的知名人士,在万科的组织建设上,在万科的整个管理架构上,在监督机构上,起到至关重要的作用。他们是华润推荐的,但是他们和华润没有任何关系,也不代表华润的利益。华润推荐他们,就是对整个公司负责,对全体股东负责,对中小股东负责的一个态度。

  第二,华润作为国际化的公司,与万科的业务板块互相交流,互相借鉴。华润的信用不低于万科,能力不低于万科。华润在万科的发展当中,无论是在万科股权结构的稳定、业务管理还是国际化都扮演着重要的角色。”

  现实并不是电影,不会照着剧本中规中矩的演下去。4月8日晚间,万科A发布公告称,股东钜盛华于4月6日与其一致行动人前海人寿签署表决权让渡协议,钜盛华将其直接及间接持有的共约14.73亿股万科股份所对应的全部表决权不可撤销的、无偿让渡给前海人寿。

  表决权让渡后,前海人寿持万科A7.36亿股,拥有22.09亿股股份对应的表决权;钜盛华直接及间接持有万科A19.45亿股,拥有4.72亿股股份对应的表决权。前海人寿合计拥有万科股份对应的表决权则达到万科总股本(110.39亿股)的20.01%。

  钜盛华已退居二线,前海人寿已成为万科真正意义上的“第一大股东”。

  如果宝能、华润二者联手提出反对将占股39.58%。这就意味着万科引入深铁的重组计划,化为泡影。如果宝能想换管理层,和华润联手,都没问题,王石的地位岌岌可危。

  这种结果让人始料未及,但其实早就也埋下伏笔。万科独立董事华生也今天在《上海证券报》上发表文章,还原了6月18日,万科关于引进深铁预案董事会的现场。“进退两难又大限将至,我还真没遇到这么尴尬的局面,心里真恨不得骂人了。”

  据新浪财经报道:

  万科对新浪财经表示,公司关注到深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司、华润等股东的声明,将广泛听取相关各方的意见和建议,做好协商沟通。

  也有媒体爆万科高管谭华杰回应:“公司会排除一切困难,争取方案通过。我们相信交易对万科股东的价值非常大,相信万科股东最终会从自身利益出发,会支持企业。” 

  王石糟糕了

  华润入主万科的2000年,是房地产业爆发的前夜。无论从量还是价,中国地产业都有巨大的增长空间和想象空间。

  2000年至2007年,万科的净利润增长了15倍,股价则增长了20倍。作为大股东的华润无论从分红,还是股价增值上,都赚得盆满钵满,管理层和资本方皆大欢喜。

  资本一旦具备控制力,必然会在经营管理上有其他的要求。2015年万科净利润比2007年增长了3倍,但股价每况愈下,股价连2007年的一半都不会到。房地产红利期提前终结,管理层再厉害,也给不了资本想要的回报。仅靠分红,资本方怎么会满意。

  此前在接受时尚先生的采访时,王石仍自信满满:“万科毕竟30年了,把它私有化、把它买去又怎么样?我人还在啊。我的信用还在、团队还在啊。我不会再造个万科吗?最不济不是这种情况吗?这是我的自信,还能有比这个更不好的结果?”“(资本冲击之下)万科没有任何幻想,非常明确,这是一场文化保卫战。”

  万科重组已进入白热化阶段,如果股东之间无法统一意见,只能票决,左右战局的关键人物很可能不是王石、傅育宁、姚振华或吴晓晖,而是张利平、华生、海闻和罗君美,这四名独董将成为主要股东们在董事会上的争取对象。

  目前看来,万科重组闯关成功至少需要通过三道关卡:第二次董事会、股东大会和证监会核准,所有流程走下来需要3-4个月时间。

  如无意外,预计于8月举行的第二次董事会将成为万科重组的决定性一战。

  很多人认为以管理层高度自治为标志的“王石时代”可能就此画上句号。最后的赢家要么是华润,要么是安邦,宝能的命运扑朔迷离,但安邦等玩家如何出牌尚待观察。

  无论故事如何结局,你也可以说王石已OUT,但他尽力了。独立董事陷入窘境,总市值2696.86亿的万科已成为大股东们虎视眈眈的“盘中餐”,这场闹剧里也不会有人真正在乎中小投资者的利益,至于谜底且看下回分晓。

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