一、公司资本三原则

　　公司资本也称为股本，它是指由公司章程确定并载明的、全体股东的出资总额。公司资本的具体形态包括：

　　(1)注册资本：是指公司在设立时筹集的、由章程载明的、经公司登记机关登记注册的

资本。

　　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额；股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。

　　(2)认缴资本(发行资本)：是指公司实际上已向股东发行的股本总额。

　　(3)认购资本：是指出资人同意缴付的出资总额。

　　(4)实缴资本(实收资本)：是指全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。

　　有限责任公司和股份有限公司作为资合公司，其信用基础在于资本的真实和稳定，这样才能保障交易安全，维护债权人的利益。我国《公司法》对上述两类公司资本的有关规定均反映了大陆法上“资本三原则”的要求：

　　1.资本规定原则

　　资本确定原则是指公司设立时应在章程中载明的公司资本总额，并由发起人认足或缴足，否则公司不能成立。我国目前对内资公司灵活地适用该原则，实行有期限的分期缴付资本制，具体体现就是对各种公司都规定了最低注册资本。

　　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

　　股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

　　［例］金华有限公司与宏奇批发商城等5家发起人商定，共同投资组建一家以健身、娱乐为主营业务的股份有限公司。依《公司法》规定，若采用发起设立的方式组建该公司，这些发起人至少要认购多少股本作为注册资本？

　　A.10万元

　　B.350万元

　　C.500万元

　　D.1000万元

　　[答案]C。

　　2.资本维持原则

　　资本维持原则是指公司在其存续过程中，应当经常保持与其资本额相当的财产。这是资本确定原则的延伸。该原则具体体现在下列制度上：

　　(1)有限责任公司的股东在公司登记成立后不得抽逃出资；股份有限公司的发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除本按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

　　(2)股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

　　(3)公司不得收购本公司的股票，但是，有下列情形之一的除外：

　　①减少公司注册资本；

　　②与持有本公司股份的其他公司合并；

　　③将股份奖励给本公司职工；

　　④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　公司因上述第①项至第③项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照上述规定收购本公司股份后，属于第①项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第②项、第④项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照上述第③项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。

　　为防止造成公司回购本公司股票的后果，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　[例1]股份有限公司的认股人在下列哪些情形下可以抽回股本？

　　A.发起人未交足股款

　　B.发起人未按期召开创立大会

　　C.公司未按期募足股份

　　D.创立大会决议不设立公司

　　［答案］B、C、D。

　　［例2］李某作为投资者花1.5万元购买了某股份公司发行的股份2000股，但该公司股票尚未上市。现李某欲退还已购股份。在下列哪些情况下李某可以要求发起人退股？

　　A.发起人未按期召开创立大会

　　B.公司股东大会同意

　　C.公司董事会同意

　　D.公司未按期募足股份

　　[答案]A、D。

　　[例3]东方股份有限公司经批准公开发行股票并已上市，依据我国《公司法》的规定，该公司在下列哪些情况下方可回购本公司的股票？

　　A.平抑股市，扭转本公司股票下跌趋势

　　B.减少本公司注册资本

　　C.与持有本公司股票的其他公司合并

　　D.用于奖励本公司优秀员工

　　[答案]B、C、D。

　　3.资本不变原则

　　资本不变原则是指公司资本总额一旦确定，非经法定程序，不得任意变动。

　　《公司法》对公司增加注册资本实行股东自治，而对公司减少注册资本则实行严格的限制。公司的法定减资程序请参见后面专题。

　　二、公司债券

　　公司债券是指公司依照法定条件和程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价

　　1.公司债券的主要种类

　　(1)记名债券与无记名债券。这是以是否在公司债券上记载公司债券持有人的姓名或者名称为标准划分的。

　　(2)转换公司债券与非转换公司债券。这是以公司债券能否转换成股票为标准划分的。上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。持有可转换公司债券的人享有选择权，可以在一定时期内向公司办理转换手续，由债权人变为股东。

　　2.公司债券的转让

　　公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。

　　记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。

　　无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。

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