自考法律专业公司法串讲复习资料(三)

　　△第十章 有限责任公司(一)

　　一、选择题

　　有限责任公司的特征：1、人资两合性2、封闭性3、规模可大可小，适应性强4、设立程序简单5、组织设置灵活6、公司股东的直接关联程度高 P.166多

　　有限责任公司的股东可以由以下几个方面的主体构成：1、在公司章程上签名盖章且实际履行出资义务的发起人2、在公司存续期间依法继受取得股权的人3、公司增资时的新股东 P.175

　　下列几方面的主体不能作为有限责任公司的股东：1、法律、法规禁止兴办经济实体的党政机关2、公司自身3、公司章程约定不得成为股东的人 P.175

　　股东会的职权：1、决定方针和计划。2、选举和更换。3、选举和更换，决定报酬。4、审议批准。5、审议批准。6、审议批准。7、审议批准。8、作出决议。9、作出决议。10、作出决议。11、作出决议。12、修改公司章程。P.179多

　　董事会的职权：1、召集。2、执行。3、决定计划和方案。4、制订。5、制订。6、制订。7、拟订。8、决定公司内部管理机构的设置。9、聘任或解聘，决定报酬。10、制定公司的基本管理制度。P.181多

　　董事会由股东会选举的董事组成，董事会由3-13人名董事构成。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。P.181

　　监事会或者监事的职权：1、检查公司财务；3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；4、提议召开临时股东会。P183

　　监事会可由3名或3名以上的监事构成。本公司的董事、经理及财务负责人不得兼任监事。P.184

　　我国《公司法》规定：股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。如果向股东以外的人转让出资，必须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应该购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先受让权。P.185多

　　增资的方法有两种：1、邀请出资，改变原出资比例2、按原出资比例增加出资额，而不改变出资比例 P.186

　　二、案例题

　　1、有限责任公司设立的条件：(1)股东符合法定人数。有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立。(2)股东出资达到法定资本最低限额。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：A、 以生产经营为主的公司人民币50万元；B、 以商品批发为主的公司人民币50万元；C、 以商业零售为主的公司人民币30万元；D、 科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。(3)股东共同制订公司的章程。(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。(5)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

　　2、股东出资是有限责任公司营运资金的最重要来源，须符合法律规定的要求。(1)出资的构成。(2)出资的违约。股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，不依承诺实际缴纳出资，须向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。(注：发起人协议和公司章程具有契约性)(3)出资证明书。简

　　3、我国《公司法》规定，有权提议召开临时股东会议的人包括：(1)代表1/4以上表决权的股东；(2)1/3以上董事；(3)任一监事。选

　　4、特别决议是对较之公司一般事项更为重要的事项所作的决议，须经2/3以上表决权的股东通过。有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项包括：(1)公司增加或者减少注册资本；(2)公司分立、合并或者变更公司形式；(3)公司解散；(4)修改章程。选

　　第十一章　有限责任公司(二)

　　选择题

　　国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式。P.193

　　“国务院确定的生产特殊产品的公司”一般是指生产经营货币、法定纪念币、邮票、预防用生物制品、具有军事用途的核心产品及关键部件等产品的公司：“属于特定行业的公司” 一般是指经营自来水、煤气、供电、热力等城市公用事业、跨省电网、邮政业、广播电台、电影制片、新闻出版、军用武器生产、出口信用保险、放射性矿产开采等行业的公司。P.193多

　　国有独资公司不设股东会。P.196

　　第十二章　有限责任公司(三)

　　选择题

　　合资有限公司的法律特征：1、合资有限公司的股东必须由外国股东和中国股东共同组成2、合资有限责任公司的设立必须经过中国有关机关的审核批准 P.205

　　合资有限责任公司应当适用中国法律。P.205

　　当合资有限公司协议与合同发生抵触时，以合资有限公司合同为准。当公司的合营合同与合营章程发生冲突时，应以公司章程为准。即章程＞合同＞协议。P209

　　随着现代公司法的发展，出现了“股东会中心主义”向“董事会中心主义”的转化。P.211

　　我国的外商投资企业立法规定合资有限公司只设董事会而不设股东会和监督机构。P.211

　　合资有限公司董事会的董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事的任期为4年，经合营各方继续委派可以连任。P.212

　　经1/3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。P.212多

　　下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：1、合资公司章程的修改；2、合资公司的中止、解散；3、合资公司注册资本的增加、减少；4、合资公司的合并、分立。P.212

　　《中外合作企业法实施细则》规定，董事或者委员无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议或者联合管理委员会会议的，视为出席董事会会议或者联合管理委员会会议并在表决中弃权。P.214

　　《中外合作企业法实施细则》规定，董事会或者联合管理委员会也可以用通讯的方式作出决议。P.214

　　合资有限公司的工会组织也是合资有限公司的组织机构。P.215

　　《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》规定，合营合同中规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起6个月内缴清。合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。这就是合资有限公司采用的折衷授权资本制。P.217

　　在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%。只有外资出资比例达到25%，其所投资的企业才能享受外商投资企业的待遇。P217

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