一、商法部分的分值分布统计表

部分省级示范高中预估分数线

　　二、商法部分试卷的总体分析

　　(1)2005年司法考试中商法部分(把试卷三和试卷四合并计算)共合计52分，比去年多一分，基本持平。

　　(2)在理论深度基本保持不变的情况下(主要是因为这一部分和实践联系紧密，单纯的理论点确实不多)，通过扩展考核范围来加大难度，一个选择题把不同法律中相互联系的制度进行综合考察或者比较考察。譬如，试卷三第25题，把公司章程和合同法中的越权签订的合同的效力进行综合考察；第30题，把个人独资企业的债务承担和夫妻共同财产的范围进行综合考察；第63题，把合伙企业财产和夫妻共同财产进行综合考察；第64题，把破产债权和合同法的规定综合考察。试卷四中第3题把专利法和公司法结合起来进行考察。

　　三、试题的具体解析

　　(一)单项选择题

　　23.刘、关、张约定各出资40万元设立甲有限公司，因刘只有20万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。后债权人发现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的20万元出资应如何补交？

　　A.应由刘补交20万元，张、关承担连带责任

　　B.应由张补交20万元，刘、关承担连带责任

　　C.应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任

　　D.应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任

　　23、答案A

　　考点 有限责任公司的设定

　　解析 根据《公司法》第28条规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。所以本题选A项。

　　24.某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组所为的下列哪一行为不违反我国法律的规定？

　　A.股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议

　　B.清算组成立次日，将公司解散一事通知了全体债权人并发出公告，一周内全体债权人均申报了债权，随后清算组在报纸上又发布了一次最后公告

　　C.在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿75%的债务，遂与债权人达成协议：剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行

　　D.在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用。

　　24、答案A

　　考点 公司的解散与清算

　　解析 根据《公司法》191条规定，清算组人员的组成情况之一是“有限责任公司的清算组由股东组成”，所以A正确；根据《公司法》194条规定，“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。”，所以B错误；根据《公司法》196条规定，“清算组发现财产不足以清偿债务的，应立即向人民法院申请宣告破产”，所以C错误；根据第195条规定，“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认”，清算组对清算方案的编制无需经职代会同意，所以D错误。

　　25.甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某见王某开一辆新款宝马车，遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王调换，并办理了车辆过户手续。对任某的换车行为，下列哪一种说法是正确的？

　　A.违反公司章程处置公司资产，其行为无效

　　B.违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效

　　C.并未违反公司章程，其行为有效

　　D.无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效

　　25、答案D

　　考点 公司章程对善意第三人的效力

　　解析 《中华人民共和国公司法》第11条规定：“设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。” 根据《合同法》第50条的规定，“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”王某作为善意第三人有偿取得该车，其行为有效，甲公司不能以公司章程对抗王某。故应选D项。

　　26.某市国有资产管理部门决定将甲、乙两个国有独资公司撤销，合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字号，该合并事项已经有关部门批准现欲办理商业登记。甲股份有限公司的商业登记属于下列哪一类型的登记？

　　A.兼并登记

　　B.设立登记

　　C.变更登记

　　D.注销登记

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