第1页:基本信息 第2页:序言 第3页:《证券法》登记的商业背景和引言 第4页:公司进行证券登记的原因 第5页:证券公司的作用 第6页:登记发行的步骤

　　在研究下一章的内容之前，作为背景知识，在最大程度上了解有关登记公开发行的事项是有所帮助的。以下即是在典型交易中的一些步骤：

　　1、希望出售证券的公司与希望成为主承销商的公司进行协商。最初的接触由任何一方提出，常常也会由寻求承销业务的投资银行公司进行。在这一点上，各方当事人并不达成有约束力的协议，但会签署意向书。

　　2、希望出售证券的公司的律师开始起草登记声明书。主承销商雇佣律师事务所代表它以及将要成立的承销团。该律师开始起草承销协议。通常有三类与承销有关的协议。第一，在承销商间有一个协议，承销商同意在承销中共同行动，并就由谁作为主承销商达成一致。第二，在公司与承销商间有一个协议，公司同意出售证券，承销商同意以商定的价格购买一定数量的证券。第三，在承销商和交易商之间有一系列协议，是关于将公开发行价格打折后向交易商出售证券。这些协议可能早些时候就被非正式地达成，但到很晚才会被签署。

　　3、公司的律师进行必要的“家务工作”。这常常包括清理工作。举例来讲，公司的律师会发现董事会并没有授权给公司高层主管从事某些超越他们职权范围的行为。在这种情况下，董事们需要批准已进行的行为。同样，在通常的首次公开发行中，发行者的资本结构必须加以改变。又如，一个希望发行占50万股的占公司股权25%的私人持有的小型公司，在其章程中至少必须授权200万股，其中150万股必须是由现有所有者所持有的已发行股票。这一情况的偶然存在是不太可能的。律师可以通过修改章程，其中规定增加所授权资本(authorized capital)和进行股票拆分(stock split)，以完成规定的资本结构的改变

　　4、主承销商开始组建承销团。这一工作通常涉及与其他公司的投资银行家进行电话交流和召开会议。此间达成的任何协议都是非正式的和无约束力的。

　　5、当公司及其律师、主承销商、承销商的律师对登记声明书的草案表示满意时，公司就将其提交给证券交易委员会。虽然委员会的工作人员会立即进行审查，但在某些情况下，工作人员的审查会迟延几周。

　　6、主承销商继续组建承销团，并开始尝试构建可能的交易商群体。

　　7、潜在的承销商和交易商开始向客户发送初步的招股说明书，招股说明书是构成登记声明书主体的发行文件，并开始打电话给客户以引起他们对此次发行的兴趣。

　　8、公司为登记声明书的生效作好准备而上报一次或多次的修改稿。公司也可能是因为在提交了登记声明书之后发生的重大事件而提交修改稿。经常是由于委员会的工作人员在发现最初提交的登记声明书中存在问题时，便要求提交修改稿。在其它情况下，公司提交的修改稿是用来补充登记声明书中空缺的部分。

　　9、当登记声明书将要生效时，公司和主承销商就是否进行发行和发行条款的内容进行最后的决策。通常他们在预期生效的前一日证券市场收盘后完成最后的协商。生效日是由各方和委员会工作人员确定的，所以这个日期的到来并不会出乎各方意外。在生效日当天早上，承销商签署他们之间的协议，而公司与承销商签订承销协议。

　　10、在生效日的早上，公司对登记声明书进行所谓的价格修正，以作出最后的修订，并添加以前未知的信息，如承销商的价格、对公众的发行价格、对交易商的折扣和所有承销商的名称。

　　11、登记声明书开始生效。

　　12、承销商和交易商在签署了交易商协议(dealer agreement)之后开始向公众出售证券。

　　13、通常在登记声明书的生效三天之内，证券和钱款完成兑付，交易即告结束。

　　14、主承销商完成发行帐簿制作，向承销商分配利润或者召集它们以分摊损失。