第1页:基本信息 第2页:序言 第3页:《证券法》登记的商业背景和引言 第4页:公司进行证券登记的原因 第5页:证券公司的作用 第6页:登记发行的步骤

　　在登记的发行和其他方面，证券公司起着各种不同的作用。当它们发挥这些作用时，证券公司将在有关这些作用的各种描述中被提及。这些作用的主要方面概述如下：

　　一、 承销

　　承销通常指的是：其作用是帮助公司、或者它的一个或多个大股东，通过《证券法》规定的登记发行向公众出售证券。这一作用以下列三种方式之一来完成：

　　1、包销(firm commitment underwriting)。在包销方式中，承销商从公司、或者它的一个或多个大股东以商定的价格购买证券。然后，尽力将证券转售给公众从而获得收益。在这种和其他形式的承销中，承销团通常在主承销商(managing underwriter)的带领下一致行动。在实践中，主承销商同发行者商定所有的方案，在发行过程中，它将承销商召集起来，这被称为承销团(syndicate)。承销团的每个承销商同意承销所发行全部证券的一定比例，而到底是盈利还是亏损将取决于这一比例。主承销商因其所做的工作则从销售收益中收取一定的费用。

　　2、代销(best efforts underwriting)。在代销方式中，一个承销商或者承销团同意尽最大努力将一定数量的证券向公众销售。承销商可能只是简单地承诺销售它们能做到的任何比例。另一方面，它们的协议可能是完全不产生效果的，或者达成了一个最小比例。很明显，比起包销来，这种承销方式下承销商的风险较小。它几乎完全为小型承销商所使用。

　　3、备用承销(standby underwriting)。承销的备用形式通常被称为附权发行(rights offerings)。在这种发行中，公司直接向现有的证券持有者提供以固定价格购买额外证券的权利，承销商同意从公司那里购买向证券持有者发行但尚未被购买的证券。在某种意义上，这种承销是变相的包销。

　　主要是出于同证券价格变动性有关的商业考虑，在包销过程中，承销商希望立刻卖掉全部的证券。(如果两天左右证券仍未售出的话，这样的交易会被认为是“棘手”的，承销商会非常担心)。为了迅速完成销售，承销商经常将公开发行的价格打折，然后把一定比例的证券出售给其他证券公司，后者反过来再将这些证券出售给公众。由于这些其它的证券公司取得了证券的所有权，正如下文所要讨论的，它们起着经销商的作用。有巨大销售力量和能力将证券出售的承销商可能会将他们所承销的全部或者大部分证券售出。而其他承销商则可能销售得很少甚至什么也没有售出。

　　在股票承销中，对于每一股的融资安排可能是这样的：

　　公开发行价格……………………………………10.00美元

　　向其他承销商的销出价格………………………9.00美元

　　承销商的毛利……………………………………1.00美元

　　主承销商的收费…………………………………0.20美元

　　承销商将股票出售给公众所能获得的利润……0.80美元

　　给交易商的折扣…………………………………0.50美元

　　承销商将股票出售给交易商所能获得的利润…0.30美元

　　二、交易商、经纪商和做市商的职能

　　用证券业内的说法，“交易商”(dealer)是指为了自身利益而买进或卖出证券的证券公司(当证券公司作为承销商时，这一术语不被使用)。交易商买进证券时取得证券所有权，卖出时则丧失证券所有权。正如上文所述，在登记发行中一些证券公司从承销商那里买进证券然后再转售出，它们起着交易商的作用。这样的证券公司在任何交易中都不起承销商的作用，但是其他一些证券公司在某些发行中可能是承销商，而在其它的发行中可能是交易商。除了在登记发行中起交易商的作用，证券公司在交易市场中也可以成为交易商。“经纪商”(broker)是指证券公司作为其客户的中介而买进或卖出证券，自身并不取得或丧失证券所有权。产生混淆的部分原因是由于《证券法》造成的，它在第2节(a)款(12)款为“交易商”下定义的时候将经纪商包括在内。然而行业的现实要求是确切地使用这些术语。进一步产生的混淆是由于用“做市商”来形容交易市场中从事这种业务的交易商：它们保有某一特定公司股票的存量，长期持仓并愿意将这些证券买进或卖出。

　　三、投资银行

　　“投资银行”(investment banking)这一术语可被用来包含以上所述的任何功能，从事这种业务的公司的任何人都可被称为投资银行家。但是在习惯上，这些术语一般并不被广泛使用。例如，在大型的证券公司中有很多部门，最引起公众注意的部门是负责处理个人交易的。在这个部门，与客户打交道的人的技术性称谓是“登记代表”(registered representatives)，但是这些人常常被叫做经纪人或股票经纪人。业内人士不会称他们为投资银行家。另有一个公众几乎看不到的部门，它负责承销和主要为客户公司提供广泛的服务。这些服务有：(1)在证券销售中协助公司将证券(通常是巨额的)出售给私下购买者如保险公司；(2)为那些希望收购或被收购的公司寻找收购伙伴；(3)向客户公司提供各种财务建议。这个部门有可能被称为投资银行部。但无论怎样，它的职能是处于内部人士对于投资银行概念的核心地位。通常当谈到发挥投资银行作用的证券公司时，“投资银行公司”，或者“投资银行”被经常使用，但后者使用得较少一些。