[摘要] 此次华图教育[微博]全体股东决定放弃这个壳，也是为了让*ST新都不要错过下家(重组方)。

　　时代周报记者 吴绵强 发自广州、深圳

　　这是一个关于深圳酒店业第一股*ST新都(000033.SZ)的自我救赎故事。只不过这个故事的结局，可能并不美好。

　　濒临退市边缘的*ST新都，在久经坎坷之后终于遇到有借壳需求的华图教育，并在各方努力下，得以顺利发布重组预案，但最终却因财务审计无法通过，惨遭暂停上市厄运。

　　6月16日，华图教育董事长易定宏在接受时代周报记者采访时，难掩失落之情，年报被审计师出具“非标”，“这对企业是很大的风险，对我们来说是重大的不确定性。”

　　易定宏同时也表示，此次华图教育全体股东决定放弃这个壳，也是为了让*ST新都不要错过下家(重组方)。易定宏同时坦承，“基本不会做太多考虑，我们要在新三板好好做，做出标杆。”

　　华图教育已无心借壳

　　6月15日，*ST新都公告称，公司在6月12-15日，以通讯表决的方式召开董事会，审议通过了关于公司终止重大资产重组相关议案。

　　时间回溯至今年4月，彼时停牌长达8个月的*ST新都发布重组预案，一方面，通过置出亏损的酒店资产；另一方面拟通过增发股份的方式，收购预估值为26.5亿元的华图教育100%股权，并进行配套融资。

　　这一交易一开始就引起了各方的瞩目，*ST新都转型为公务员[微博]培训服务企业，将成为资本市场“公务员培训第一股”，同时又事关新三板企业华图教育借壳上市，这在A股还是首例。

　　今年4月，*ST新都第三大股东方面长城汇理董事长宋晓明[微博]还曾信誓旦旦地告诉时代周报记者，这是一个非常成功的并购案例，是各方坚持不懈努力的结果。

　　这一交易此前也曾差点流产，正是在宋晓明与*ST 新都的中小股东们联合逼宫大股东瀚明投资后才得以“保住”。瀚明投资最终回到谈判桌前，重组预案得以落地。

　　然而，这一被寄予厚望的重组，最终还是遗憾地夭折。*ST新都称，决定终止此次议案的原因是公司于6月12日收到了华图教育全体股东签署的《协议解除通知函》。

　　5月19日，新都酒店接到深交所[微博]《暂停上市的决定》，“因新都公司2013 年、2014年连续两个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，根据《深交所股票上市规则》规定，深交所决定新都公司股票自5月21日起暂停上市。”

　　好在早前华图教育为自己留了一手。根据《发行股份购买资产协议》第 14.3 条约定，如新都酒店在过渡期内发生重大不利变化，认购人有权解除本协议。

　　易定宏在和时代周报记者谈及放弃借壳上市一事时表示，“非标”以后，上市可能需要等到明年年中，这个机会成本和时间成本都很大，同时还面临一定风险，“我们华图的所有股东开会，一致同意放弃这个壳，也是为了让新都能够尽快找到下家，为新都着想。”

　　此次借壳上市折戟，对易定宏来说也是不小的打击，与当初欲跳出新三板借壳上市的强烈愿望不同，如今的他，态度已大变。

　　时代周报记者询问易定宏，如果再遇到合适的壳，是否会继续考虑借用上市，他称，“基本不会做太多考虑，股东一致同意，想把企业做好，我们会在新三板好好做，做出新三板的标杆。”

　　易定宏直言，新三板流动性较差，但发展很快，政策红利也特别多，“华图具备较强优势，一是我们挂牌早，另外我们也是教育龙头企业。”

　　华图教育在公司治理上，着实下足了工夫。6月15日，易定宏在公司主持召开董事会，将股东所持全部公司股权解除限售，同时拟将股票交易方式由协议转让改为做市方式等。

　　“罪罚”*ST新都

　　在发布华图教育借壳上市的重组预案后，新都酒店再次被投诉违规担保事项。

　　今年4月30日，立信会计师事务所(下称“立信”)对*ST新都2014 年度财务报告出具了“无法表示意见”的审计报告，并对其2014年度内部控制持“否定意见”。

　　立信的这一态度，直接引来了监管部门的一纸公函，继而导致华图教育放弃借壳。

　　*ST新都2014年的审计报告有三点，让立信感到着实“无奈”：首先，在公司及董事会不知情的情况下，擅自以公司名义违规对外提供借款担保，其中对外披露的已经法院初次判决的案件诉讼请求本金及相关利息为48455.33万元；已经法院受理但尚未判决的案件诉讼请求本金及相关利息为2754.39万元。

　　其次，*ST新都于2013年6月26日，购买了位于惠州市面积为3343.17平方米的带租房产(下称“高尔夫物业”)，共计收到租金1000万元，已于2013年全部确认租赁收入。

　　2014年8月，原出售方对上述高尔夫物业进行回购，新都酒店对已回购的物业计提了减值准备5187.38万元，对违规借款担保预计负债3.493亿元。

　　另外，新都酒店向关联方购买及回购资产、向关联方出租资产等。对上述三个项目，立信称，无法实施满意的审计程序，以获取充分的审计证据，因此无法判断其对财务报表产生的重大影响。

　　在此情形之下，华图教育此次放弃借壳，或是明智之举。

　　*ST新都实际控制人为郭耀名，截至2014年12月31日，他间接持有*ST新都11.7555%的股权。*ST新都违规担保问题的暴露，也揭开了郭耀名旗下光耀地产近年来违规融资的真相。

　　6月16日，*ST新都副总经理、董秘张静在接受时代周报记者采访时，并未直接回应*ST新都目前如何应对暂停上市一事，而是让记者关注公司当天的投资者说明会，以及发布的公告。

　　当天的投资者说明会有张静，*ST新都董事长闻心达，独立财务顾问代表参加。在暂停上市，深陷债务危局的情况下，*ST新都若要获得重生，或许只能靠重大资产重组。

　　投资者说明会上，当被问及2015年是否有盈利希望时，*ST新都的回应显得颇为保守，“本年度公司将积极开源节流，并积极与债权人协商相关债务处理，力争实现盈利。”

　　另外，*ST新都称：“公司将按照恢复上市的要求积极采取措施以避免公司终止上市。并且，鉴于公司现状，公司将积极寻求合适的重组方，进行资产和业务重组，力争及时具备恢复上市条件。”

　　在外界看来，*ST新都的这些回应，或许只是安抚投资者的言论。*ST新都目前资不抵债，2014年总资产为4.31亿元，负债却高达6.07亿元。

　　此外，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，*ST新都自终止重大资产重组的相关公告刊登之日起3个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　目前，*ST新都暂无明确的重组方向和计划，由于公司已经暂停上市，在接下来的6个月里，公司要完成资产重组可谓难度极大。

　　仅千余户股民逃出

　　虽惨遭华图教育弃壳，但*ST新都在公布重组消息后，自4月9日起已连续15个交易日涨停。

　　4月29日，*ST新都的收盘价为10.38元/股，相较2014年7月31日4.99元/股的收盘价，涨幅达108%。

　　就在4月29日当天，*ST新都发布了《股票可能被暂停上市的风险提示公告》，当天*ST新都在二级市场股价仍以涨停收尾。当所有投资者还沉浸在*ST新都的狂欢中时，4月30日起，*ST新都停止二级市场交易。

　　6月17日，*ST新都表示，截至6月15日，公司股东人数为2.30万户，而今年一季度显示，*ST新都拥有普通股股东约2.44万户。也即是说，只有1400户股民得以幸运避免此次“黑天鹅事件”。

　　*ST新都还表示，截至5月底，前10大流通股东情况与2015年一季度报告中披露的情况一致。当然，这其中也包括了当初力推华图教育借壳的*ST新都第二、三、四大股东。

　　第三大股东长城汇理并购1号资管计划的掌舵人宋晓明，按照4月29日的收盘价10.38元/股计算，宋晓明持有的1588.61万股，价值1.65亿元。他原本计划进入*ST新都，“扶正”大股东，待公司业绩走上正轨后，才全面退出，获取投资回报。

　　2014年二季度，由宋晓明执掌的长城汇理并购1号资管计划大举买入*ST新都，报告期末以1588.61万股的持股规模，位列公司第三大股东。

　　当时的*ST新都正处在内忧外困之际，长城汇理此番投资显然是冲着重组预期而来，甚至在谈判陷入僵局之际，宋晓明不惜与其他股东联手逼宫大股东瀚明投资。如今时过境迁，未曾想华图教育却与*ST新都“一拍两散”。

　　6月17日，正在外出差的宋晓明在接受时代周报记者采访时表示，作为主要股东，他不能减持。

　　谈及此次华图教育借壳失败，宋晓明表示，那一步迈出已经很不容易了，出现意外情况，也难以避免，并购本来就复杂，“基础摆在这儿，再看下一步的思路。”

　　谈到如何应对*ST新都目前暂停上市的现状，宋晓明似乎显得胸有成竹，他告诉时代周报记者，“我们有一个计划，但现在不方便说，都比较敏感。”