【万国答案】ABCD

　　【解析】根据《侵权责任法》第34条第2款的规定，劳务派遣期间，被派遣的工作人员因执行工作任务造成他人损害的，由接受劳务派遣的用工单位承担侵权责任；劳务派遣单位有过错的，承担相应的补充责任。结合本题，丙作为被派遣人员在执行工作任务时造成他人损害，由接受劳务派遣的用工单位即乙公司承担侵权责任。乙公司要求甲公司更换丙或对其教育管理，甲公司不予理会。因此，劳务派遣单位甲也有过错，应当承担相应的补充责任。因此，本题的四个选项的表述都是错误的。故本题的答案为ABCD。

　　71.甲乙等六位股东各出资30万元于2004年2月设立一有限责任公司，五年来公司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。2009年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议。对此，下列哪些表述是错误的？

　　A。该股东会决议无效

　　B。乙可请求法院撤销该股东会决议

　　C。乙有权请求公司以合理价格收购其股权

　　D。乙可不经其他股东同意而将其股份转让给第三人

　　【考点】有限责任公司决议的无效或被撤销、股权转让、异议股东的股权收购请求权

　　【司法部答案】ABD

　　【万国答案】ABD

　　【解析】《公司法》第22条第1款规定了有限责任公司决议的无效，依据规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。《公司法》第75条第1款第(一)项规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的。结合上述规定，只有公司决议内容违反法律、行政法规的才无效，而公司法对是否分配利润没有作出强制性规定，即公司可以分配也可以不分配，当公司连续五年不向股东分配利润且公司该五年连续盈利的，对不分配利润决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，因此A项错误，当选；C项正确，不当选；依据《公司法》第22条第2款的规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。即股东可以请求法院撤销股东会决议的情形只有两种：第一，程序问题违反法律、行政法规或者公司章程；第二，实体问题违反公司章程。本题中，不分配利润的决议程序上并没有违反法律、行政法规或者公司章程的规定，内容上也没有违反公司章程的规定，因此股东不得请求人民法院撤销，只能请求公司以合理价格收购其股权，B项错误，当选；《公司法》第72条第2款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。可见，股东将其股份转让给第三人，应当经其他股东过半数同意，D项错误，当选。综上所述，本题正确答案为ABD。

　　72.甲乙丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲将其20%股权中的5%转让给第三人丁，丁通过受让股权成为公司股东。甲、乙均按期足额缴纳出资，但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。对此，下列哪些表述是错误的？

　　A。由丙补交其差额，甲、乙和丁对其承担连带责任

　　B。丙应当向甲、乙和丁承担违约责任

　　C。由丙补交其差额，甲、乙对其承担连带责任

　　D。丙应当向甲、乙承担违约责任

　　【考点】非货币财产出资不实的责任

　　【司法部答案】ABD

　　【万国答案】ABD

　　【解析】《公司法》第31条规定了非货币财产出资不实的责任，该条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。可见，非货币财产出资不实的责任为：出资不实股东应当补交差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题中，出资不实的股东是丙，公司设立时的其他股东为甲和乙，因此应当由丙补交其差额，甲、乙对其承担连带责任，C项正确，不当选；丁只是后来加入到公司中的股东，无需承担连带责任，A项错误，当选；非货币财产出资不实的责任中并不存在违约责任，B、D项错误，当选。综上所述，本题正确答案为ABD。

　　73.关于股份有限公司的设立，下列哪些表述符合《公司法》规定？

　　A。股份有限公司的发起人最多为200人

　　B。发起人之间的关系性质属于合伙关系

　　C。采取募集方式设立时，发起人不能分期缴纳出资

　　D。发起人之间如发生纠纷，该纠纷的解决应当同时适用《合同法》和《公司法》

　　【考点】股份有限公司的设立

　　【司法部答案】ABD

　　【万国答案】ABD

　　【解析】《公司法》第79条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。A项正确，当选；《公司法》第95条第(一)项规定，股份有限公司的发起人应当承担下列责任：(一)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。发起人签定的设立公司协议从性质上讲属于民事合伙合同，因而发起人之间的关系也就是合伙关系，每个成员都是发起人合伙中的一个成员。当公司不能依法成立时，对于设立公司行为所造成的后果，发起人要承担无限的连带责任，B项正确，当选；《公司法》并没有禁止募集设立股份有限公司时发起人分期缴纳出资，C项错误，不当选；发起人承担公司筹备事务，必须签订发起人协议，发起人协议具有合同约束力，某一发起人违反该协议的，应当对其他发起人承担违约责任，同时，发起人还应当遵守《公司法》的相关规定，D项正确，当选。综上所述，本题正确答案为ABD。

　　74.张某向陈某借款50万作为出资，与李某、王某成立一家普通合伙企业。二年后借款到期，张某无力还款。对此，下列哪些说法是正确的？

　　A。经李某和王某同意，张某可将自己的财产份额作价转让给陈某，以抵销部分债务

　　B。张某可不经李某和王某同意，将其在合伙中的份额进行出质，用获得的贷款偿还债务

　　C。陈某可直接要求法院强制执行张某在合伙企业中的财产以实现自己的债权

　　D。陈某可要求李某和王某对张某的债务承担连带责任

　　【考点】合伙企业与第三人的关系

　　【司法部答案】AC

　　【万国答案】AC

　　【解析】《合伙企业法》第22条第1款规定，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。“经李某和王某同意”意味着其他合伙人一致同意，因此张某可将自己的财产份额作价转让给陈某，A项正确，当选；《合伙企业法》第25条规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。可见，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，应当经其他合伙人一致同意，B项错误，不当选；《合伙企业法》第42条第1款规定，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。依据该条的规定，合伙人个人的债权人在其债权得不到清偿时，既可以选择以合伙人从合伙企业中分取的收益用于清偿，也可以直接请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份用于清偿。C项正确，当选；合伙人个人的债务与合伙企业的债务不同，合伙企业的债务应当由合伙人承担连带责任，合伙人个人的债务应当由合伙人自己承担。本题中，陈某只是张某的债权人而不是合伙企业的债权人，因此不能要求李某和王某对张某的债务承担连带责任，D项错误，不当选。综上所述，本题正确答案为AC。

　　75.关于商事登记，下列哪些说法是正确的？

　　A。公司的分支机构应办理营业登记

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