根据《企业破产法》的规定，债权人委员会行使下列职权：监督债务人财产的管理和处分；监督破产财产分配；提议召开债权人会议；债权人会议委托的其他职权。D选项为债权人会议职权。

　　第八、管理人职权

　　根据《企业破产法》的规定，在第一次债权人会议召开之前，管理人决定是否履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，应当经人民法院许可。

　　管理人的职责：

　　(1)接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；

　　(2)调查债务人财产状况，制作财产状况报告；

　　(3)决定债务人的内部管理事务；

　　(4)决定债务人的日常开支和其他必要开支；

　　(5)在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；

　　(6)管理和处分债务人的财产；

　　(7)代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；

　　(8)提议召开债权人会议；

　　(9)人民法院认为管理人应当履行的其他职责。

　　在第一次债权人会议召开之前，管理人实施下列行为时，应当经人民法院许可：

　　(1)决定继续或者停止债务人的营业。

　　(2)涉及土地、房屋等不动产权益的转让。

　　(3)探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让。

　　(4)全部库存或者营业的转让。

　　(5)借款。

　　(6)设定财产担保。

　　(7)债权和有价证券的转让。

　　(8)履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同。

　　五、表决权排除

　　第一、接受担保的股东、实际控制人

　　1.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其它股东所持表决权的过半数(大于1/2)通过。

　　【注意】

　　考生应注意该考点在案例题中出现。区别试题背景材料中是为一般人提供担保，还是为股东或者实际控制人提供担保，这常常是试题的陷阱，也是考生能否得分的关键。

　　(1)公司为公司股东或者实际控制人提供担保，属于公司的关联交易，有可能被大股东操纵，损害中小股东权益，所以不能由董事会作出决议，必须经股东会或者股东大会决议。并且股东大会决议在表决时，接受担保的股东或者实际控制人应当回避。

　　(2)公司为他人提供担保(非股东、非实际控制人)的，《公司法》对决议方式并没有限制，公司章程可以约定由董事会作出决议，也可以约定由股东会、股东大会决议。

　　(3)《公司法》对公司对外担保的规模没有限制，要看公司章程是否有限制性规定。公司章程对担保总额及单项担保数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

　　第二、本公司所持股份

　　股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。因为股东大会需要对公司重大事项进行表决，而这种表决涉及股东之间权益的配置，而公司所持本公司的股份，并不涉及股东之间权益的分配，所以公司持有的本公司股份没有表决权。

　　第三、关联董事

　　上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其它董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　第四、关联股东

　　(1)上市公司股东大会对“非公开发行股票”方案进行表决时，关联股东应当回避。

　　(2) 上市公司股东大会对可转换公司债券转股价格修正方案进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。

　　六、机构负责人(董事长、监事会主席、债权人会议主席、管理人)的产生方式

　　第一、有限责任公司

　　董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。

　　第二、股份有限责任公司

　　董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　第三、国有独资公司

　　根据《公司法》的规定，国有独资公司的董事长、副董事长，由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

　　第四、中外合资经营企业

　　根据《中外合资经营企业法》的有关规定，董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生，一方担任董事长的，由他方担任副董事长。所以选项B错误。

　　第五、中外合作经营企业

　　董事会董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的产生办法由合作企业章程规定；中外合作者一方担任董事长、主任的，副董事长、副主任由他方担任。

　　第六、监事会主席

　　根据公司法的规定，国有独资公司监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。其它均为选举产生。

　　第七、债权人会议设主席1 人，由人民法院从有表决权的债权人中指定。

　　第八、管理人

　　《企业破产法》规定，管理人由人民法院指定。债权人会议认为管理人不能依法、公正执行职务或者有其他不能胜任职务情形的，可以申请人民法院予以更换。管理人没有正当理由不得辞去职务。管理人辞去职务应当经人民法院许可。

　　七、职工代表

　　1.监事会

　　不论是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司的监事会均应包括公司职工代表，公司职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3。

　　2. 董事会

　　(1) 一般的有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表，不是必须有职工代表。只有“国有独资公司”、

　　(2)“两个以上的国有企业或者其它两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司”，其董事会成员中必须有公司职工代表。

　　八、清算组

　　考生应注意有限责任公司、股份有限责任公司、合伙企业、个人独资企业、外商投资企业的清算组的区别：

　　(1)有限责任公司的清算组由股东组成。

　　(2)股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

　　特别说明：由于各方面情况的不断调整与变化，新浪网所提供的所有考试信息仅供参考，敬请考生以权威部门公布的正式信息为准。