(11)上市公司的对外担保应由、股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：①上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保。②为资产负俄率超过70%的担保对象提供的担保.③单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 ④对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。

　　(12) 上市公司国有股质押

　　国有股东授权代表单位持有的国有股只限于为本单位及其全资或控股子公司提供质押，用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50%。

　　(13) 公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。

　　十二、孳息的处理

　　1、抵押

　　一般情况下，抵押权的效力不及于抵押物的孳息。但债务人不履行到期债务致使抵押财产被人民法院依法扣押的，自扣押之日起抵押权人有权收取由抵押物分离的天然孳息以及抵押人就抵押物可以收取的法定孳息。但抵押权人未通知应当清偿法定孳息的义务人的除外。上孳息应当先充抵收取孳息的费用。

　　2、质押

　　质权人有权收取质物所生的孳息。孳息应当先充抵收取孳息的费用。

　　3、留置

　　留置权人有权收取留置财产的孳息。孳息应当先充抵收取孳息的费用。

　　4、提存

　　提存期间，标的物的孳息归债权人所有。

　　5、买卖合同

　　(1)标的物在交付之前产生的孳息，归出卖人所有，交付之后产生的孳息，归买受人所有。

　　(2) 根据《合同法》法律规定，提存期间，标的物的孳息归债权人所有。

　　6、天然孳息与法定孽息

　　(1)天然孳息所有权归用益物权人，无用益物权人的，归原物所有人。

　　(2)法定孽息当事人有约定按约定，没有约定或约定不明确的，按交易习惯确定。

　　十三、审计报告

　　1. 中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的；企业国有产权不得实施无偿划转。(P79页)

　　2.首发：注册会计师出具无保留意见的审计报告。

　　3.增发、配股、发可转债：最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见、无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见的审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或在发行前重大不利影响己经消除。

　　4.非公开发行：最近1年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见、无法表示意见的审计报告；不得非公开发行股票。保留意见、否定意见、无法表示意见所涉及的重大影响已经消除或本次发行涉及重大重组的除外。

　　十四、价格

　　1.国有股东转让上市公司股份： 协议转让价格应当以上市公司股权转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。     

　　2.非公开发行：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

　　3.增发：发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

　　4.发可转债：转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。

　　5.收购：要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

　　十五、净利润、净资产收益率

1. 首发：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。
2. 增发：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。
3. 发可转债：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。
4. 分离交易的可转债：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。净资

　　产收益率低于6%的，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息。

　　十六、主体资格

　　第一、个人独资企业投资人

　　1.投资人为一个自然人，且只能是中国公民。

　　2.投资人不包括法人，不包括港、澳、台同胞。

　　3.国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等人员，不得作为投资人申请设立个人独资企业。

　　第二、合伙企业投资人

　　1.普通合伙企业2个以上合伙人。

　　2.合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为合伙企业的合伙人。

　　3.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

　　4.有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

　　5.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。

　　第三、破产申请的主体

　　1. 债务人可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。

　　2. 债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。

　　3. 企业法人已解散但未清算或者未清算完毕且资产不足以清偿债务的情况下，负有清算责任的人有向法院申请破产清算的法律义务。

　　第四、管理人

　　1.能够担任管理人的有：

　　①由有关部门、机构的人员组成的清算组担任。

　　②由依法设立的律师事务所担任。

　　③由依法设立的会计师事务所担任。

　　④由依法设立的破产清算事务所担任。

　　⑤由其他依法设立的社会中介机构担任，如资产评估机构、税务师事务所等。

　　【解释】管理人除了可以由有关组织担任外，也可以由自然人担任。个人担任管理人的，应当参加执业责任保险。

　　2.不得担任管理人的有：

　　①因故意犯罪受过刑事处罚。

　　【解释】因过失犯罪受过刑事处罚的，只要符合担任管理人条件的可以担任。

　　②曾被吊销相关专业执业证书。

　　【解释】因在执业中有违法行为而被吊销相关专业执业证书的，不得担任管理人。

　　特别说明：由于各方面情况的不断调整与变化，新浪网所提供的所有考试信息仅供参考，敬请考生以权威部门公布的正式信息为准。